OGILVY RENAULT .LLP I S.E.N.C.R.L, s.r.t.
Ligne dirccte: (514) 847-4435 Tclecopicur direct : (514) 286-5474 dgascon@ogilvyrcnaultcom
PUBLIC Montreal, le 10 decembre 2008 Le Registraire Tribunal de la concurrence Edifice Thomas D'A rey McGee #600-90, rue Sparks Ottawa, Ontario KlP 5B4
OBJET: La Commissaire de la concurrence (la« Commissaire »)et Quebecor Media Inc. (« QMI ») et 127901 Canada Inc. (« 127901 ») et Pierre Lesperance (« M. Lesperance »)-CT-2005-010 Demande de modification d'ordonnance aux termes de l'article 106 de la Loi sur la concurrence (la « Loi »)
Cher Registraire, Nous vous soumcttons par les presentes une demande de modification du consentcment enregistre le 13 decembre 2005 dans le dossier mentionne en rubrique (le « Consentcment »).
Cette dcmande de modification est faite de fa~on conjointe et de consentement par les parties en vertu du paragraphe I 06( I )(b) de la Loi.
En date du 13 decembrc 2005, aux termes de l'article 105 de la Loi, la Commissaire et QMI, 127901 et M. Lesperance ont produit le Consentement aupres du Tribunal de la concurrence (le «Tribunal»). Copies des versions publique et confidentielle de ce Conscntement ainsi qu'une copie du communique de prcsse et le precis d'information technique emis par la Commissairc sont jointes a l'Annexe A. Ce Conscntement etait relatif a !'acquisition de Sogides Ltee (« Sogides ») par QMI (la «Transaction»). A l'epoque de cette Transaction, le president de Sogides, M. Lesperance, detenait a titre personnel, par l'entremise de 127901, des actions votantes de la compagnie Gestion Renaud-Bray Inc. («Renaud Bray») (lcs «Actions») et y siegeait a titre d'administrateur. Suite a son examen de la Transaction, la Commissaire a conclu qu'elle avait des preoccupations quant au risque d'empechement OU de diminution sensible de la concurrence dans le secteur de la vente en librairie de livres de langue fran~aise au Quebec que pose la Transaction a cause de la possibilite d'echange d'informations entre QMI et Avocats. agents de brevets Bureau 1100 Telephone (514) 847-4747 ogilvyrenault.corn et agents de marques de commerce 1981, avenue McGill College Telecopieur (514) 286-5474 Montreal (Quebec) H3A 3C1 Canada OOCSMTL: 3085322\1 Montreal Ottawa Quebec Toronto Landres
COMPETITION TRrBUNAL TRIBUNA'L DE LA CONCURRENCE F p L i.DEC 1 ~ 200& CJlg g ~ REGCSTRAR • REGISTRAtRf 1 OTTA ~ON 3
OGILVY RENAULT UP I S.E.N.C.R.l, s.r.I. PUBLIC Page2 Renaud-Bray en raison de la detention d'actions par M. Lesperance dans Renaud-Bray d'une part et du contrat d'emploi de M. Lesperance avec Sogides d'autre part.
Le Consentement a done mis en place les mesurcs pour repondre a ces preoccupations de la Commissaire. Ainsi, dcpuis l'entree en vigueur du Consentement, M. Lesperance n'est plus administrateur de Renaud-Bray et Jes Actions sont gerees par M. Marcel Daoust conformement aux dispositions de la convention de mandat jointc au Consentement. Ainsi, les objectifs du Consentement ont cte atteints et ils demeurent en place.
Parmi lcs mesures mises en place, Jes articles 4 et 5 du Consentement (qui sont de nature confidentielle) prcvoient (CONFIDENTIEL].
[CONFIDENTIEL) mais pour Jes raisons qui suivcnt, les parties conviennent qu'il y a lieu [CONFIDENTIEL].
[CONFIDENTIEL] La dernande de modification ne vise aucunement a changer la portee ou la teneur du Consentcmcnt. En fait, la modification rcchcrchee ne change pas les mesures qui avaient ete considerccs n6cessaires par la Commissaire pour r6pondre a ses preoccupations quant aux risques d'empechement ou de diminution sensible de la concurrence dans le sccteur de la vente en librairie de livrcs de langue fran98ise au Quebec. Elle consiste simplement en une [CONFIDENTIEL] pour donner aux parties une [CONFIDENTIEL).
QMI, 127901 et M. LespCran.ce et la Commissaire dcmandent au Tribunal de permettre le dep<'>t du document intitule « Modification au Conscntement concernant l' acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc. » date du 1O deccmbre 2008 et joint a l' Annexe « B », et qui confirmc la demande de modification au Consentement enregistre et depose le 13 decembre 2005.
Un projet d'ordonnance est joint comme Annexe« C ».
OGILW RENAULT LLP I s.E.N.C.R.L., s.r1 PUBLIC Page3 N'hesitez pas a communiqucr ayec les soussignes si Yous deYiez aYoir quelque question relatiYement a la prcsente demandc. Je Yous prie de receYoir !'expression de mes salutations les meilleures.
/)J(/,1 l Denis Gascon I . . OGILVY RENAULT LLP A Yocats de Qucbecor Media Inc.
OGILVY RENAULT u> / u.N.cJl.L. L1.1
/Canada · concurrence . ·s sa.ire de la concurrence
Nicole· Chouinard 'Miller Thomson Pouliot s.e._n.c.r.L Avoea~ ~1~79().1 C~~Jnc; ct'·fi~e :J.;esper~cc
DO/Id P;j.
PUBLIC Page4
PUBLIC Page4 Lu et approuve par
JohnSyme Minis~re de la Justice I Canada Section du droit de la concurrence Avocats de la Commissairc de la concurrence
Nlle Chouinard Miller Thomson Pouliot s~e.n.o.r.1. Avocats de 127901 Canada Inc. ct Pierre Lesperance
DG/ld P.j.
ANNEXE A
CONSENTEMENT ENREQISTRE CONCERNANT L'ACQUISITION DE SOGIDES LTEE PA~ QUEBECOR MEDIA INC. DATE DU 13 DECEMBRE 2005
VERSION PUBLIQUE ET VERSIONCONFlDENTIELLE
LETRIBUNALDELACONCURRENCE AFFAIRE INTERESSANT la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985), ch. C-34, et ses modifications;
AFFAIRE INTEREssANT !'acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc.; ET AFFAIRE INTERESSANT le ctep0t et renregistrement d'tin consentement selon l'article 105 de Ja Loi sur la concurrence, ENTRE
LA COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE COf:'PETITJON TRIBUNAL TRISIJt./Al <JE LA CONciJRRENCE . demanderesse p F ~ ~ DEC 18 2(15 g ~ u et I REGISTRAR · REGISTRAlRIS t OTIAW.A i Of~ ·() .. j er QUEBECOR MEDIAINC. et 127901 CANADA INC. et PIERRE LE'SPERANCE dCfendeurs
PUBLIC Dossier no: TC- 7.00S· Oi 0
CONSENTEMENT CONCERNANT L'ACQUISITION DE SOGID;ES LTEE PAR QUEBECOR MEDIA INC. A'ITENDU QUE 127901 Canada Inc.(« 127901 »)et4306716Canadalnc.(l'<<acheteur »), filiale ap artentiere de Quebecor Media Inc. (« QMI »), ont conclu un contrat visant !'acquisition des actions de Sogides .Ltee (« :sogides »)par QMt ce contrat etant designe comme la« transaction» et·dCcrit plus en detailci-dessous;
AT IENDU QUE. le president de Sogides, M. Pierre Lesperance, detient at itre personnel, par l'entremise de. 127901, des actions votantes (les «actions») de la compagnie Gestion Renaud-Bray Inc. (« ltenaud-Bray »)et y siege at itre d'administrateur sut le conseil d'administration (la« detention d'actions »)~
ATTENDU QUE, suite a la conclusion de la transaction, M. Lesperance sera a l'emploi de Sogides (qui sera alorsune filiale de QMI) dans le secteur de I'e dition et de la distribution de livres, tel que le prevoit la convention d'e mploi decrite plus en detail ci-dessous;
AT TENDUQU'une des fitiales de QMI, Groupe Archambault Inc. («Archambault »}, est un concurrent de Renaud•Btay dans le secteur de la vente en librairie de livres de langue franyaise au Quebec;
AITENDU QU'outre la rclationd'emploi mentionnee plus haut, 11 n'y a aucune relation d'affilie etaucun autte lien corpo:ratif:entre, d'une part, QMI et ses affilies et, d'autre part, M. Lesperance, 127901 ()u Renaud:.Bray;
ATTENDU QUE la commissaire de la concw:rence (la « commissaire ») a neanmoins des pr6occupations quant aurisque d'em¢chement ou de diminution s~ble de la concurrence dans le secteur de la vente en librairie de livres delangue franyaise au Quebec que pose la transaction a cause de la po$Sibilite-O'echange d'informations cntre Archcµnb.ault Qt Renaud-Bray en raison de la detention d" actions deM. Lesperance dans Renaud-Braydlune part et du contrat_d' emploi de M. Lesperance avec Sogides d'autre part; ATTENDU QUE la commissaire n'apas d'autres preoccupations significatives quanta I'i mpact de la transaction sur la concurrence et se declare satisfaite que le present consentement sera suffisant pour eviter que la transaction n 'empeche ou ne diminue sensiblement la concurrence; ET ATI'ENDU QU'avec la satisfaction du present consentertJ.ettt, la commissaire ne s'opposera pas a la transaction, en tout OU en partie, aux termes des articles 92, 100 OU
104 de la Loi sur la concurrence (la «loi») ; QMI, 127901, M. Lesperance, et la commissaire oonviennent par les preS'entes de ce qui suit:
1. Les definitions ci-apres s' appliquent au present consentement : (a) « 127901 » 127901 Canada lnc, ses successeurs et ses affilies; (b) «actions » Les actions votantes detenues directement ou indirectement par M. Lesperance dans Ren~ud-Bray;
(c) <<affilie» Une personne affiliee au sens de la definition enoncee au paragnq>he 2(2) de la loi;
(d) « commissaire » La commissaire de la concurrence nommee confonnementaJ'article 7 de la foi;
(e) « consentement » Le present consentement conclu pa,r QMI, 127901, M. Lesperance et la commissaire;
(t) «convention d'emploi » La convention d'emploi a etre signee entre M. Lesperance et Sogides (qui sera alors une filialede QMI) al.a date de la cmiure de la transattiQn et aux termes de laquellc M. Lesperance sera embauche par Sogides at itre de president.pour travailler exclusivement dans le sectetir del'edition et de la distribution de livres; (g) «convention de mandat » La convention de mandat a etre signee par 127901, M. LeSplirtmce et le mandataire J. Mamet D.aoust (fo «m andataire ») al a date de cl6fure de la trannction, dont copie est jointe a1 " Annexe A; (h) «detention d'actions » La, detention par M. ~ce. directenient ou indirectement, d 'actions votantes dans Renaud..Bray et le droit pour M. Lesperance de si6gerpersonnellemeJrt, parl'entreniise de 127901 ou autrement, au conseil d'aCfministration de Renaud-Bray; (i) «lien de dq,cndance » Tout lien de parentepar le sang, le mariage,. I' adoption ou I1union de fait, ettout lien existant entre personnes affiliees telles que definies ar article 2 de la loi. Sont notamment visees les personnes qui sont al 'emploi de M. Lesperance 1 OU de 127901 OU d une personno affiliee a 12790i OU contr61ee parM. Lesperance OU 127901; (j) « mandatitire » Le mandataire designe conformement au paragraphe 7 du prcSsent cons.entement; (k) « QMl» Quebecor Media Inc., ses successeurs et ses affilres; (l) «Renaud-Bray» Gestion Renaud..-Bray Inc, ses successeurs et ses affilies;
(m) « Sogides » Sogides Ltee, ses successeurs et ses affilies; (n) «transaction» La convention d'achat d'actions conclue le 21 ~tembre 2005 entre 127901 et l'acheteur, aux termes de Jaquelle QMI acquerra la totalite des actions emises et en circulation de Sogides, une societe active clans I'e dition et la distribution i;le livres;
(o) «Tribunal » Le Tribunal de la concurrence etabli par la Loi $ur le Tribunal de la concurrence. 2. nest enjoint a 127901 et aM. Lesperance de se confonner aux term.es de la convention de mandat dol'lt copie estjointe aI 'a nnexe A et ce, ac ompter de la date de la cloture de la transaction. 3. La convention de mandat denieure en vigueur jusqu'a la reaJisa,tion de l'un des evenements prevus aux paragraphes 4 et ·s, laquelle r6alisation aurapollt' but d'elitlliner la possibilite d' echange d'informations enue Archambault et Renaud-Bray.
4. (CONFIDENTIEL]. 5. (CONFIDENTIEL). 6. ·Dans les trois jours ouvrables suivant la realisation de l'un des evenements prevus aux paragraphes 4 et 5, QMl et Sogides doivent en aviser la commissaire. La commissaire doit aJors aviser le Tnl>unal; dans les trois jours ouvrables suivant la
reception de cet avis, que la oonvention de mandat n' est plus ·en vigueur.
7. Le m:andataire dCsigne en vertu de la conv~tipn ~e.nuu:idat eat M. J. Marcel D~ustAdvenanlle besoin de remplacer le mahdataire; la designation du nouveau mandataite est sujette a l'approbation prealable de la colillfiissaire; pour ce faire, M. Lesperance et 127901 soum~ent prealablementa la. commissaire, de fa90n succ~ve et al 'int&ieur d'ooe pCriode de 4 semaines, les noms de trois ou quatre personnes, Si la commissaire n•approuve aucwte des personnes proposees, ellepeut alots designer un mandat.aire.
8. Advenant la necessite de remplacer le mandataire, le·.tlroit de vote des actions et le droitde 127901 d~elire un administrateur au conseil d'at:hninistration de Renaud• Bray seront suspendosjusqu' au reniplacenient du mandataire.
9. QMl,. 127901. M. Lesperance et la commissaite peuvent convenir de modifier.de toute f~on le present consentement
10. QMI doit fournir une copie du present conse11tement a ses adtninistrateu.rs et dirigearits oeuvrant dans le« secteur tivres »de l'entrq>rise ainsi qu'a son affi1i6e Archambault, de meme qu'a ses administrateurs et dirigeants. 11. 127901 et M. Lesperance doivent foumirune copie du present consentement au
mandataire. 12. Les avis ou autres communications prevus ou perinis par le present consentement doiventetre faits par ecnt et retniS personnelJement AJa partie a qui its SOJlt destines ou transmis par courrier recommand6 ou par tel~pieur aux personnes mentiotm6es a1 ' Annexe B de ce consentement. 13. Suite a la realisation de l 'un. des evenements prevus aux paragraphes 4 et 5 et a l'avis de QMI et Sogides prevu. au paragraphe 6, toutes les dispositions du present consentement (a l'exception des deux dem1ers attend,us de la convC!ltion de mandat et du modele joint a l'A nnexe Al de cette convention) seront rendues publiques.
14. Le present consentem.ent demeure regi et sujet aux dispositions applicables de la Joi, et notamment a l 1 article 106. 15. Le present consentement demeure en vigueurjusqu'a ce qµe Ia conunissaire avise par Ccrit le Tribunalque la convention de maildat n'est plus en vigueur.
FAIT aG atineau, ce 12ejour de decembre ZOOS.
FA lT aM ontreat. ce 12c jour de decembre 2005.
Mark D'Souza, vice-president, finances et tresorier
a;~~-- --M. Pierre Lesperunce Pierre Lesp6rance, president 127901 Canada Inc.
Page6de 13
PUBLIC
FAIT t Montreal, c 12e jour de dectmbre 2005.
Claudine Tremblay, directeur ilitel'ief secretairc corporatif et llCCl'ttairc Quebceor Media Inc Qucbecor M6dia Inc. M. Piarc Lesp6rance Pierre~. president 127901 Canada Inc.
Page6de 13
PUBIJC
FAIT aM ontreal, ce 12e jour de decembre 2005. IM alle D'Soma. vice-pt<sidtnt, finances ;i1,J-Que\lecor ~:Inc·-··· ____ ----]-; Claudine Tremblay; directeur principal, secretaire corporatif et secretaire adjoint Quebecor Media Inc. r--.. --·----·------Ti;-.. ·-- --M:Pi~ce___ ~. Pierre~.president 127901 Canada Inc. ·
ANNEXEA CONVENTION DE MANDAT inlervenue a Montreal, province de Quebec, ce 12e jour de decembre 2005.
I ENTRE : ==1127~1 CANADA-INC., pers()nne morale 16galement constituee en vertu de la Loi canadienne sur Jes societhpar actions, ayant son siege social au 1155, bout. Rene-Levesque ouest, Tour Cmc -3 lerne Ctage, Montreal (Quebec) H3B 3S6; (ci~ designee « 127901 ») I ET : ·--~·-·--n. MARCEL DAOJJST, residantet don)icilie au {CONFIDENTIELJ; (ci-apresdesigncHe « Mandataire »)
I ET AL AQUELLE INTERVJENT: l PlE8RELESPiRANCE1 homme d'affaires, J residant et domicitie au [CONFIDENTIEL]; (ci-apres desip (« P. Lesp~rance ») ATTENDU QU'en vertu d'.\llle convention d'achat d'actions intervenue le 21 sc;ptembre 2005 (la« Convention d'achat d'actlons »), 127901 a accepte de vendre.a 4306716 Canada Inc. la 'totalitedes actions Cmi5es et en circulation du capital de Sogides Ltee, sujet a l'approbation dela connnissaire de la concurrence;
ATTENDU QUE 4306716 Canada Inc. C$t une filiale a part entiere .de Qucbecor M6dia Inc.; ATTENDU QUE QUebecor Media Inc. 'detient aussi comme filialc ap art entiere Groupe ArChambault lhc.;
ATTENDU QUE suite a la vcnte deSactions de SogidesLtee,P. Lesp6rance demeurera president de Sogidcs Ltee;
A1 TENDU QUE,P. Lesperan~ est seul et unique administrateur de 127901. laquelle detient des actions ordinaires categoric A de Gestion Renaud~BIJY inc., soit d~ actions votantes;
ATrENDU QUE la commissaire de la concurrence veut eviter le risque que la concilrrence dans le sectetir de ta vente cm librairic de livres de langue franyaise au Quebec soit emp&~ ou dimit'lu~ sensiblement stiite a l'cchange' d'infonnations cntre Gestion Renaud~Bray Inc. et Groupe Arcliambault Inc. par l'entrenlise de P. Lcsperance; ATTENDU QUE ~ commissaire de la concurrence veutque soientmises en place des mesW"eS wur Cviter un tel ecbangc d•infotmations; (CONFIDENTIELJ; (CONFIDENTIEJ,,); EN CONSEQUENCE, 1. 127901 convient, tant ct aussi longtemps que la presentc convention est en vigueur. et
SO\lS reserve de ses termes : 1.1 que P. LespCraru:e dCmissionne i titre d'administrateur de Gestion Renaud-Bray Inc.;
1.2 que tout reprCsentantnonime par 127901. pour la rcpr6smter au sem du consei1 d'administration de Gestion Renaud.,Bray Inc. sojt un mandataire n 'ayar;it aucun lien de ciCpendancc avec P. Lesperance, lien de dtpen~ signifiant ici tQ'1t lien de parente par le sans, le mariage, l 'adoptiQl'i OU t'union. de fait~ et tout lien existant entre pcrsotmes affiliees telles que defmies a1 ' article 2 de la Loi sur la concurrence. Sont notarwnent visees lCs persorines qui sont aI ' cmploi de P. Lesperance ou de 127901 ou d'une personne affiliee a1 27901 oll contr6lee par p. l.,esp6rcmce OU 127901; 1.3 que ce mandataire ait le droit et le pouvoir exclusifs : (a) d'assister, as on entiere d~tion, a toutes les assemblees d'actionnafrCs de Gestion Renaud-Bray Inc.;
(b) de voter, en personn_e.ou ~ procuration, et d~~ par aiUeurs; as on erifiere discretion, tous les droits de vote rattacbes aux actions visees detenutspat'luicortformement aJ a prcsenteco1_1vention et cc, comme s'il etait le d~teur inscrit au registre des actions visees; 1.4 que ce mandataire ait le droit et· le pouvoir exclusifs de recevoir tout·document, inf~tion etavis a! tre transmis al 'adnUnistrateur nomme par 127901 ou a l'actionrulire.
2. 127901 coovicqt, lant et aU$Si lopgtemps que la prescntc convention est en vigueur, et sous reserve de ses ~ et de son paragraphe 3, 2.1 que le pouvoir ct laresponsabilite de 127901 en matiere decontr6lc et de gcstion de Gestion Rena!Jd-Bray Inc. dcmeW"ent cntieremcnt entre Jes mains du Man data ire; 2.2 que le Manda:taite ne peut consulter 127901, P. Lesperance ou toutc autre personnc agisSant pour ccux-cipour obtenit des conseils, des directives ou des instructions relativemcnt aux decisions qu'il •• prendre et ces dcrniers nc peuvent lui dOl\ner de ~ls conseils, directives ol,l in~ctions; 2.3 qucle Man<iatilic ne peut communiquer a 127901, P. Lcs¢rance l>U toutc autre personne agissant pour ceux-ej des renseignements conccmant les activites ou les projets de Gestion Renaud~Bray Inc.; · 2.4 que le Mandataire ne peut rendre comptc a1 27901, P. Lesperance OU toute aµtre pers0nne agissanfpour ceux-ei, saufdans la ~,requise pour la preparation et la production des d6clarations de revenus et sauf pour la remise, at ous les trois mois, des eta.ts financiers interimaires deGesti.on Rehaud.:.Bray Inc. selon )e modCle joint a 1' Annexe Al (confidentieJ). Aucwte information ou renseignement ainsi TI$! lie doit etrc transmisi:QuebecotMedia Inc. OU a Sogides Ltee; et
2.5 que le Mandataire ne peut donner acces,ou transmettrc a 127901, P. Lesperance ou toute autrc personne agissant pour ceux-ci Jes documents, informations ou avis qu 'e11e ~it relativement aG estion Renaud-Bray Inc. 3. Si pendant la duree de la presente convention, 127901 est appelee a exercer un droit de preemption, un droit de premier refus ou lll1 droit d 'entrainement aux termes de la Convention unanime, leMandataire peut consulter 127901, P. Lesperance outoute autre
personne agissant pour ceux-ci, pour obtenir des conseils, des directives ou des instnlotions relatiVCIJ,lCllt ac ette decision. Advenant le cas oU 127901, P. Lts¢rance OU toute autre personnc agissant pour ceux-ci soit ainsi consulte, aucune information ou rcnsci,gneinent rclatifA cette consultation nedoit etre transmis aQ uebecor Media Inc. ou aS ogides Ltee. 4. En date de la presente convention, 127901 nonune J. MarcelDaoust afin d'agir a titre de Mandataire.
s. Le M~dataire accepte cette nomination etles modalites preweS a la presente convention.
6. Le Mandataire convient de s 'acquitter de ses devoirs et obligations au meilleur de ses competences.
7. Les honoraires du Mandataire et tousles frais raisonnablcs dillnent engages par ce dcmier dans le cadre de son mandat sont a~uittC.s par 127901 et P. Lesperance. 8. Le Mandafaire ne peutetre tenu responsablc pour quelque perte que ce soit occasi<>nnee par ses faits ct gestes dans l'e xercice ou at •occasion de I' execution de ses fonctions et respol)Sabilites en vertu de la presente convention ct ne peut ~tre tenu responsable en raison de quelque erreur, action ou omission en vcrtu de la presente convention, sauf pour sa propre faute intentionnclle ou faute lourde.
9. Si le Mandataire dcmissionne, dcvient incapable ou decede pendant ta duree de la prescnte convention. ou. s'il est destitue par 12790J, ii doit~ remplace dans les plus brefs delais par un nouVe8u mandataire n'ayant·aucun lien de depcndanee avec 127901 OU P. Lesperance.
10. Le nouveau mandataire (ioit <:onvenir d'etre lie par toutes et chacune des dispositions de la presente convention.
11. Le nouveau mandataire exerce tous Jes dn:>its prevus ·a la presente convention des sa nomination.
12. Le Mandataire prCcCdellt doit signer tous Jes documents et J>O$CT tous Jes gestes necessaires pour donner suite a ta presente convention. 13. (CONFIDENTIEL]. 14. Cette convention estregie par les dispositions des lois de la province de Quebec et celles du Canada qui s'y appJiquent et doit etre interpr6tee suivmt ces dispositions.
EN FOi DE QUOI, Jes parties ont signe aM ontreal cc 12e jour du·mois de decembre 2005. cyADAWC. ; . Lesperance
Page4de 5
EN FOl DE QUOI. les parties ont signe a Montreat ce l 2ejour dumois de dCcembrc 2005. 121901 CANADA INC. Par:_ P.Lcsperance
J. Marcel Daoust
JNJ'IRVENTION Aux presentes intervient monsieur P. Lesp6rance aux fins de confinner en avoir pris coimaissance ct s'engager hespccter les 9bligations stipuJecs as on endroit Signe ce 12 deccmbre 2oos. ~:::::--~-.- --::-?
Page S de5
ANNEXE Al (CONFIDENTJEL]
ANNEXEB AVIS A la commissaire : Andre Brantz Jean-Michel Kalubiaka Avoca.ts de la commissairede la concurrence Ministere de la J0stice Section du droit de la concurrence lndustrie Canada, Serv:i~esjuridiques Place du Portage, PhaSe 1, 22e etage 501 rue Victoria Gatineau (Quebec) K1A OC9 Telephone: (819) 997-33.25 Telecopieur: {819) 953-9267
A la defenderesse Quebecor Media Inc. : Denis Gascon Ogilvy Renault, S.B.N;C~R.L., s.r.l.
Avocats ~ procureurs 1981, avenue Mc.Gill College, Bureau 110Q
MontreaI (Quebec) IDA 3C t
Telephone: (514) 847-4435 Teleoopieur: (514) 286-5474
Aux defendeurs 121901 Camtda Inc. et Pierre Lesperuce : Nicole Chouinard Miller Thomson Pouliot, s.e.n.c.rJ. Av ocats et procureurs La TourCIBC, Bureau 3100, 1155, bout. Rene-Levesque Ouest
Montreal (Quebec) IDB 3$6
Telephone: (514) 871-5457
Telecopieur: (514) 875-4308
Bureau de la concUITence - Le Bureau resout les problemes lies a la fusion de Quebecor et... Page 1 Of l l•I Cana.di Accuell > Nouvelles et publications > Salle des mectlas > C<>mmunlque de presse Le Bureau resout les problemes lies a la fusion de Quebecor et de Sogides
OTTAWA, le 13 decembre 2005 - Le Bureau de la concurrence a resolu les problemes lies a !'acquisition, par Quebecor Media Inc., du groupe d'edltlon et de distribution Sogldes ltee. Le
reglement preservera la concurrence dans J'lndustrle du Uvre au Quebec.
Au cours de l'examen de la transaction, le Bureau a apprls que le president de Sogldes, Pierre Lesperan<:e, detenalt un lnteret dans Gestton Renaud-Bray Inc., qui fa!t .concurrence aux llbratrles du Groupe Archambault Inc., lequel appartlent ti Quebecor. Quebecor .et Sogldes ont slgne avec le Bureau de la concurrence un consentement afin d'elimlner la posSlblllte d'echange d'informatlon ·e ntre Arc:hambault et P.enaud .. Bray par l'entremlse de M. Lesp~rance. Le consentement lnclut !'exigence que M. Lesperance demlsslonne du consell d'admlnlstratton de Gestfon Renaud;.Bray Inc. [ Dans le cadre de son examen, le Bureau a analyse l'lnddence de la fuston sur la conctJrrence dans l~ndustrie quebecotse de l'editlon et de la distribution et a consulte a cet egard des edlteurs, des dlStributeurs, des llbralres, des representants gouvemementaux et de$ associations de l'lndustrie; A l'exduslon des preoc:cupations relatives a l'interet gue possecte M. Lesperance dans Re.naud-Bray, le:Bureau de la concurrnnce aconclu que la fusion n'auralt vralsemblabtement~s p<>ur effet d'empec:her ou de dimlnuer senslblement la concurrence dens les marches.,de l'edttfon et cle)a dlstr1butlon de llvres de langt,tefran~lse. Le Bureau a deterrriln~, entte autres, qu'il subslstera une concurrence slgnlflcatlve c,tpr/!s la transaction et que le5 obstacles a l'entree ne sont pas assez lmportants pour justifier une tontestatlon aopres du Tribunal de la coocurrence. Le Bureau de la concurrence est Uri organlsme lndepen9ant d'appllcation de la iol. Nous contribuons a la prosperlte des Canadlens en protegeant et en favorlsant des marches cortclirrentlels et en permettant aux consoinmateut$ de faire des cholx eclalres. Pour de plus amples renselgnements, les JournaUstes peuvent communlquer uvec : Ertc Glaude ., Consenter en communication ... Dlrectlol) gerlerale des communtcattons (819)953-9760
Pour de ptus amples renseignem~nts, le public peut communlquer avec le: centre des rensetgnements B1,1reau de la concurrence (819) 997,-4282 1 800 348-5358
Date de modlficatlon : 2008-03-12
http://www.bureaudelaconcurrence.gc.ca/epic/site/cb-bc.nsf7fr/02014f.html
2008-12-09
Bureau de la concurrence - Acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media inc. Page 1 of3 ••• Canad! Accueil > Nouvelles et publications > Precis d'lnformation technique Acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media inc. Ce preds d'lnformatlon technique vise a rjsumer les ptincipales conclusions de !'examen effectue par le Bqreau de la concurrence de l'acqulsltlon de Sogldes Ltee C'Sogldesj par Quebecor Media Inc. ("QMI").
Le lecteur est Invite a faire preuve de prudence dans l'lnterpretatlon de l'evaluatlon qu'a effectuee le Bureau de la concurrence de cette transaction. Les decisions en matlere de mlse en application de la lol sont prises au cas par cas;. les conclusions dont II est question de1ns le pr~nt precls d'lnformatlon sont propres a cette fusion et ne llent la commtssalre ii l'egard d'aucune autre affalte future. Les exigences legates de rartfde 29 de la Loi sur la concurrence alnsl que les poUtiques et pratlques du Su~u en ce qui concetne le traltement de renselgnements confidenttels flmltent son aptitude ad ~yoller a1rtalns renselgnements bbtenus au cours de l'exatnen d'une fusion. Le tecteur d,ott aussl tenlr CQmpte,,du falt que certalnes parties du consentement conclu entre QMI, Pierre Lesperana1 et la cornml$Sali"e de ta concurrence soot c0nfldent1elles, de sorte que certalns detalls ne peuverit pas ~tre abordes dans le present precls d'lnfom1atlon. ! A l'aotomne de 2005, QMI a com mur:iique avec le Bureau au sujet de son lnterAt pour acquerlr Sogldes. Le aureau a done effectue un. examen de la fusfon proposee pour determiner ses effets sur la concurrence. .La transaction a .ete ctass~e comme etarit «complexe» en vertu des normes de service du Bureau. En menant son exament le aureau a recuellll des renselgnements de dlverses sources dont les parties ~ la transact1e>n, les editeurs et tes dlstrlbuteurs de Hvres de fangue fran981se, les d1fferentesassoclaflon5,tte 1.'tndustne du llvre au QUebe~, les·Ubralres atnsl que certalns representants goovemementaux tenesl l'ihdU.strfe du Jlvre. Le Bureau n•a pas eu recours a des pouvotrs tormels ou a un expert ~condmtqoe pour la cuelllette d'informatlon dans !'analyse de la transaction. A la suite de !'analyse de la transaction, le Bureau a condo de prime abord qu'une fusion de QMI et de Sogides'(i'entrafneralt vralsemblablernentpas une diminution sensible ou un empecheme'nt de· la concurrence slir les marches de l'ecfltlon et de la dfstrlbutlon de llvres de langue fran~lse. (Cgmmuhlgye de pr~) Cependant, le Bureau a apprls au cours .de l'examen de la transaction que le president de Sogldes, Pierre Lesperance, detenalt un tnteretdans Gestlon Renaud-Bray Inc. ("Renaud-Bray"), qui falt concurrence aux Ubralrles du Groupe Archambault Inc. ("Archambault"), 1eque1.appartlent a·QMI. QMI etSogldes ontrdonc slgne avec le Bureau de la concurrence un consentement afln·d'etfmlnerla·posslbttlte d~€~ange.d'lnformatlon entre Archambault et Renaud-Bray pe1r l'entremtse de M. Lesperance. Un tel echange d'Jnformatlon pourralt, entre autres, !tre prejudldable aux edlteUfl et dlstrlbuteurs qui ont des relations de fourntsseurs avec les Jlbralrtes Archambault et Renaud Bray. Le consentement lndut, eritre autres, les exfgences sulvantes : • que M. Lesp~rance demlsslonne du consell d'admlnlstr:atlon de Renaud-Bray; et • qu'un mandatalre tndependantde M. l::esperance solt nomme µOur le rem placer au consell d'adnilnlstratlon ·de Renaud Bray.
\• La suite du precls technique dlscu.tera de l'an1;1lyse de la transaction dans !'edition et la distribution de llvres alnsl que de ses conclusrons.
Les parties Les activites de QMI lncluent la publleatlon de Journaux hebdomadalres et quotldlens, de ilvres et
http://www.bureaudelaconcurrence.gc.ca/epiclsite/cb-bc.nsf/fr/02032f:html
2008-12--09
Bureau de la concurrence - Acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media inc. Page 2of3 de magazines; la distribution et la vente de joumaux, de magazines, de livres et de dlsques; la teledlffuslon; la teledlstrtbutlon et les nouveaux medias.
Sogldes est, en termes de ventes, l'un des premiers groupes bases au Quebec dans !'edition et la distribution de llvres de titteratu_re generale. l.e secteur de !'edition de Sogldes rassemble notamment Les Editions de l'Homme, Le lour, Utnts, l.es Presses Ubres et le Groupe Ville-Marte Utterature Inc. (qui regroupe entre autres les Editions de l'Hexagone, Typo&. Dessln et VLB Edlteur}. Les actlvltes du secteur distribution de Sogldes sont pour leur part regroupees sous la fiflale Messagertes ADP Inc.
Marche du produit Le Bureau a determine que les marches pertinents sont l'edltlon alnsi que la distribution de llvres de lltterature generate de langue ftam;alse. Entra'ltes a l'acces
Edition Le Bureau a determine que les entraves i:I t'acces pour l'etabtlssementd'une nouvelle malson d'editton de petite echelle sont falbles .• D'apres plusleurs lntet"Venants, une personne possedant un ordlnateur personnel pourraft se lancer dans !'edition de llvres. D'autres(ont souUgne qu'un auteur paurratt edlter son propre manuscrit. D'aUteurs, ptusleurs auteurs au Quebec ont cree leur propre malson d'edition. L'exl$tence de plus d'JJne centalne d'edlteurs au Quebec est .Jndlcatlf de la faclllte d'acces au marche de !'edition. Par contre1 t'acces A plus grande 6chetle requerralt plus de ressources telles que du personnel quatlfte.
Plusteurs lntervenants ont mentlonn~ leurs cratntes de ne pouvolr' concurrencer la force de ml~ en marche de !'empire Quebecor, et de ne :pauvofr crottre. Cependant, cette realite est deja presente, et n'est pas le resultat de la transcictlon, En ,effet, ·~ travers ses quotldlens (le Journal de Montreal et le Joumal de Quebec) et le reseau de television TVA, QMI joult dej#.t d'avantages considerables par rapport ~ ses concurrents pour la promotion de nvres de ses propres matsons d'eattlon. La transaction ne change done rlen au nlveau de 11ntegratlon verttcate de QMI. Par allleurs, certarns participants de· l'lndustrle ont mentlonne que la transaction pourralt leur donner la pos:Slbltlte d'accroitre leurs ventes to~les. En effet,. plusieurs crotent que la transaction leur donnera des avantages concurrentlels en raison de leur tame m<>lhS tmportante que la . . nouvelle entlte; car Us seront fres receptlts aux nouvelles tendances de l'lndustrte, et tres rapJdes a clevelopper de nouveaux creneaux. Bref, la transaction· pourralt donner des opportunltes de crolssance aux mal5ons d'edltlon exlstarttes.:,... ,. En conduslon, 11 semble que les b«:irrleres a 1r;ntree pour un nouvel edlteur solent generalement falbles. Bien que la transactlon. cree !JO joueur Important dans le mOn(le de l'edltlon, elle pourralt aussl donner aux maJsons d'Mition eXIStahtes des opportunltes de crolssance.
Distribution Le Bureau a determine que les entraves a l'acces dans la distribution de llvres de litterature generate de langue fran~alse tie sont pas tns'urmontabtes. Bien que les Infrastructures tetles qu'un entrep6t peuvent ~tre louees a peU de frals et que le systeme lnform<$tique est facilement accessible, II semble que le succes d'un dlstributeur depende plus de ses capacltes a attlrer et a retenlr les malsons d'edltton dans son reseau de dlstrlbutton. Les distrlbuteurs deslrant attlrer les edlteurs dans le.ur reseau de dlstrlbutlon dolvent demontrer qu'ils fouml5Sent un service de quallte et une reputation lrreprochable de livralson des livres dans les delais prevus. Et cette demonstration ne peut se faire qu'en lnvestlssanttemps et argent.
http://www.bureaudelaconcurren~.gc.ca/epio/site/cb-~.nsflfr/02032[html
2008-12-09
Bureau de la concurrence - Acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media inc. Page 3 of3 Autres concurrents L'editlon It existe un tres grand nombre de malsons d'edltlon au Quebec. Certalns participants contactes ont estime leur nombre a plus d'une centatne. Bien que nombre d'entre elles Solent de.tres petite tallle, II exl~e tout demAine une di:zalne de matsons d'edltion quebecalses plus lmportantes (c.-a-d. avec un chlffre d'affalres annuel au-dela d'un mllllon de dollars). Toutes. ces malsons d'edltton representent done une altematlve a l'entlte rustonnee. De plus, ces matsons d'edltfon sont des altematfves a QMI et Sogldes pour les ecrlvalns. Le Bureau crolt qu'll est clone Improbable que le nombre et la vartete de nvres offerts aux consommateurs changent suite a la transaction. Le Bureau a aussl condu que les malsons d'editlon fran~aJses et europ~nnes font une concurrence teroce a !'ensemble des maisons d'editlon quebecolses. En amont, bfen que tes malsons d'edltton fran~afses ne solentpas.le premier cholx des ecrivalns quebecofs d'expresslon fran~ise, n extste plusleurs ecnvalns qulsont edltes par de grandes malsons d'edltlonfram;alses. En avat, !'ensemble des .fntervenants contactes crolent aussl que les nvres des malsons d'edltlon francalses
sont en.concurrence dlrecte avec les llvres edltes au Quebec.
La distribution Bien q. u'il y alt molns. deJoueurs dans la distiibutt<>n que dans I 'edition, le Bureau crolt qu'll exlste sufflsamment de dlstrlbuteurs pourem~ther une augmentation unllatble de prl~ par l'enttte fustonnee. Eh effet, le Bureau a fdentlfte plus d'un'e vlngtatne c;fe dfstrll>uteurs au Quebec et, puisque les contrats exduslfs de dlstiibutton sont a court terme, une augmentatfon unllaterale des prix resulteraft en une perte de parts <Je ma~e pour t'entlt.e ft.1Slormee. De plus, !'ensemble des malsons d'edltlon crolt que ta transact.ron aura peu d'lmpact s!Jr ta dlstrlbutlon; les dlstributeurs cherchent a maximiser l'utlllsatlon de leurs Installations en attlrant le maximum d'edlteurs. Le Bureau a co11clu qu'un distriboteur exlgeant des concessions a!)-dela de ce qui est la pratlque dans l'lndustne risqueralt done de perdre l'editeur au profit d'un concurrent.
Conclusion Le Bureau est d'avfs que la transaction n'entratnera vralsemblablement pas un empkhement ou une diminution sensible de la.concurrence dans le rriarche de l'edltlon '.f!t de la dlstiibutlon de Uvres de lltterature generale de langue franc;alse au Quebec. - Date de modlflcatlon : 2008--03-12 \· http://www.bureaudelaconcurrence;gc.ca/epic/site/cb-bc.nsf/fr/02032f.btml 2008-12-09
ANNEXEB MODIFICATION AU CONSENTEMENT ENREGISTRE CONCERNANT L'ACQUISITIONDESOGIDESLTEEPARQUEBECORMEDIAINC. DATE DU 10 DECEMBRE2008
VERSION PUBLIQIJE ET VERSION CONFlDENTlELLE DOCSMTL: 3085248\l
PUBLIC Dossierno: TC-2005-010 TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE DANS L'AFFAIRE de la Loi surla concurrence; L.R.C. (1985), ch. C-34, et ses modifications; ET DANS LtA FFAIRE de l'acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc.; ET "DANS L' AFFAIRE du d~p6t et de l'enregistrement d\lne modification a un consentement enregistre, scion le paragraphe· 106(1 )(b) de la Loi sur la concurrence,
EN1'RE
LA COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE demanderesse et QUltBECOR MEDIA INC. et 127901 CANADAINC. et PIERRE LESPERANCE defendeurs
DOCSMTL: 3085359\l
Page 1 de4
PUBLIC MODIFICATION AU CONSENTEMENT ENREGISTRE CONCERNANT L'ACQUISITION DE SOGIDES LTEE PAR QUE~ECOR MEDIA INC.
ATTENDU QUE 127901 Canada Inc. {« 127901 ») et 4306716 Canada Inc. O'<<acheteur »), filiale ap art entiere de Quebecor Media Inc. {« QMI ») , ont conclu un contratvisant I'a cquisition des actions de Sogides Uee (« Sogides ») par QMI, ce contrat etant designe comme la «transaction»;
ATTENDU QUE le president de Sogides, M. Pierre Lesperance, detient a titre personnel, par l'entremise de 127901, des actions votantes de la compagnie Gestion Renaud-Bray Inc. («Renaud-Bray »)ety siege a titre d'administrateur Oa «detention d'actions »); ATTENDU QUE Ia Commissaire de la concurrence (la « conunissaire ») avait des preoccupations quant au risque d' empechement ou de diminution sensible de la concurrence dans le secteur de la vcnte en libtairie de livres de langue franQaise au Quebec que pose la transaction a cause de la possibilit~ d'echange d'informations entre QMI et Renaud-Bray en raison de la detention d'actions par M. Lesp6rancedans Renaud-Bray d'unepart et du oontrat d'emploi de
M. Lesperance avec Sogides d'autre part;
ATTENDU QUE la commissaire, QMI, 127901 et M. Lesperance ont signeun consentement en date du 12 decembre 2005, consentement qui a ete enregistre aupres du Tribunal le 13 decembre 2005 conformement a l'article 105 de la Loi sur la concurrence {le« consentement »); ATTENDU QU'aux termes du paragraphe 9 du consentement, la commissaire, QMI, 127901 et M. Lesperance peuvent expressement convenir de modifier le consentement;
A'l'TEN:OlJ QUE la commissaire, QMI, 127901 et M. Lesperance conViennent de [CONFIDENTIEL) aux articles 4 et 5 du conscntement; ATTENDU QUE la modification ne change pas autremcnt les mesures mises en place par le consentement;
ATTENDU QUE la commissaire est satisfaite que la modification continuera de faire en sorte que le consentemcn:t sera suffisant pour eVitcr que la transaction n'ernpeche ou rte diminue sensiblement.la concurrence;
ET ATTENDU QUE la commissaire, QMI, 127901 et M. Lesperance conscntent au dCpl)t de la presentc modification .avec le Tribunal pour enregistrement;
Page2 de4
PUBLIC La commissairc, .QMJ, 127901 etM. ·Lesperance ..c o.nvieonentparJespresentes dcce qui suit i t. ~ articl~ 4 etS. c1u. consenteinent sont modifies en changeant, a la premiere Ji'gne de "ohaque atticte" [CONFIDENTiliL}i
2" T\QUtes les. aulre$'. d. ispositfons du co~ent demeurent ~challgees .. ··- -··--- ..• ..
FAIT aM ontr~ ce /f) c jour dedecembre 2008.
M. .P ierre Lesperance Pierre~~ president ·121901 Canada.In:c.
Page4d~4
PUBUC
10 12 08 03:38p uec.1u. zuu~ ~=~t~M Mllier lliOISOn l'OllllOl FAIT a Montrtal, ce ~ e jour de deccnbre 2.008.
Nom.: Nom: 'Titre ; Titre.: ~~00 ~~~-=-
. 1Z'190l Canada. fnc. Page4d~4 Heu re de r~cePtion Dec. 10. 3:36PM
p.~ I'' b l'VBUC
ANNEXEC
PROJET D'ORDONNANCE VERSION PUBLIQUE ET VERSION CONFIDENTIELLE
DOCSMTL: 3085249\2
PUBLIC Dossier no: TC-2005-0 I 0 TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE Reference: Commissaire de la concurrence et Quebecor Media Inc. et autres, 2008 Trib. cone. No de dossier : TC-2005-010 No de document du greffo :
DANS L'A FFAIRE de la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985), ch. C-34, et ses modifications; ET DANS L'A FFAIRE de l'acquisition ~e Sogides Ltee par Qucbecor Media Inc.; ET DANS L 'AFFA IRE du depot et de l'enregistrement d'une modification au n consentement enregistre, selon le paragraphe 106(1 )(b) de la Loi sur la concurrence,
ENTRE: La commissairc de la concurrence ( demanderesse)
et Quebecor Media Inc. et.127901 Canada Inc. et Pierre Lesperance ( defendeurs)
Decision rendue sur dossier. Juge presidant: Date de l'o rdonnance : Ordonnance signec par :
ORDONNANCE RELATIVEMENT AUNE DEMANDE DE MODIFICATION FAITE AUX TERMES DU PARAGRAPHE.106(l)(B) DE LA LOI SUR LA CONCURRENCE POUR MODIFIER LE CONSENTEMENT ENREGISTRE EN DATE DU 13 DECEMBRE 2005 - SUR CONSENTEMENT DES PARTIES [1) VU le consentenicnt enregistre en date du 13 deccmbre 2005 aux termes de !'article 105 de la Loi sur la concurrence;
(2) ET VU la demande de modification faite aux termcs du paragraphe 106(1)(b) de la Loi sur la concurrence pour modifier le consenternent enrcgistr6; · DOCSMTL: 3085381\l
PUBLIC -2-[3) ET VU le document «Modification au consentement enregistre concernant I'a cquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc. » en date du 10 decembre 2008, qui est signe par les parties et qui confinne qu'une modification au consentement enregistre est necessaire pour [CONFIDENTIEL) aux articles 4 et 5 dudit consentement;
(4} ET VU quc la demande de modification est faite de fayon conjointe par les parties au consentement enrcgistrc;
LE TRIBUNAL ORDONNE CE QUI SUIT : (5] La demande est accordec; [61 Les parties doivent deposer, clans les dix (10) jours de la presente ordonnance, le document intitule « Modification au consentement enregistre concernant l'acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc. » et une traduction anglaise de cc document. Sur reception de ce depot, le
document confirmera que le consentement enregistre du 13 decembre 2005 est modifie par [CONFIDENTIEL) aux articles 4 ct 5 dudit consentement.
FAIT a Ottawa, cc SIGNE au nom du Tribunal par le juge presidant.
Juge