-11-N° CT-2001010 T~BUNALDELACONCURRENCE ENTRE: SOCIETE MAXBEAU Requerante ET: : ·~ ;::. ··; :,~;--1 LE COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE ... ,. ... ::;er: P '1 " ' Inti me l·1r··~ ·; ··· r" , _ . ~ . C:~' ',;1 .i.. '_; :' ' - "; ET: it I\ ASTRAL MEDIA INC.
REPRESENTATIONS ECRITES 1. Le 25 avril 2003, Telemedia Radio Inc.(« Telemedia »)a fusionne avec Societe Maxbeau ( « Maxbeau » ). Suite a cette fusion, Maxbeau est le successeur et ayant cause de Telemedia.
Paragraphe 2 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
2. Maxbeau detient 20% des actions comportant droit de vote de Genex Commmunications inc. ( « Genex » ), une entreprise qui exploite deux stations de radio FM dans la region de la ville de Quebec, rnais n'a aucun representant a son conseil d'administration. Paragraphe 3 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
3. Le 16 rnai 2001, Telernedia a conclu une convention d'achat d'actions avec Astral Media Inc. ( « Astral » ), qui fut modifiee le 30 aoOt 2002 (la « Convention » ), visant la vente a Astral de toutes les stations de radio de Telemedia situees au Quebec et dans les provinces de l'Atlantique, incluant six (6) stations FM et deux (2) stations AM situees au Quebec, ains1 que sa participation de 50% dans Radiomedia Inc. ( « Radiomedia ») en contrepartie, entre autres, de 5 333 333 actions de categorie A sans droit de vote d'Astral (la « Transaction » ).
Paragraphe 4 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
-12-4. La Convention conferait entre autres a Telemedia, a la clause 10.01, le droit d'avoir un representant au conseil d'administration d'Astral.
Paragraphe 5 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
5. Le 21 decembre 2001, le commissaire de la concurrence (le « Commissaire ») a depose une demande aupres du Tribunal en vertu de l'art. 92 de la Loi sur la concurrence (la «Loi») visant l'obtention d'une ordonnance interdisant a Telemedia et a Astral de proceder a la partie de la Transaction qui concernait !'acquisition par Astral des huit (8) stations de radio AM et FM de langue fran9aise de Telemedia situees au Quebec et de l'interet de 50% que detenait Telemedia dans Radiomedia, tel qu'il appert du dossier du Tribunal.
6. Le 7 aoOt 2002, le Commissaire, Telemedia et Astral ont signe un consentement relatif a la Transaction qui fut depose aupres du Tribunal et enregistre en vertu de I' art. 105 de la Loi le 3 septembre 2002, (le « Consentement ») , tel qu'il appert du dossier du Tribunal.
7. Le Consentement prevoit principalement !'obligation d'Astral de se dessaisir de certaines stations de radio AM et d'une station FM situees au Quebec. Le Consentement prevoit egalement !'obligation de Telemedia de se dessaisir de sa participation de 20% dans Genex dans le delai precise a !'article 19 de la version confidentielle du consentement, tel qu'il appert des articles 19 a 21 du Consentement, tel qu'il appert des articles 19 a 21 du Consentement. 8. L'obligation pour Telemedia de se dessaisir de sa participation dans Genex, a la demande du Commissaire, visait a eviter que Telemedia detienne une participation de 20% dans Genex en meme temps que plus de 10% du capital-actions d'Astral et le droit d'avoir un representant au conseil d'administration d'Astral.
Paragraphe 9 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
9. Le 8 mai 2003, le Groupe Telemedia a vendu 1 250 000 actions de categorie A sans droit de vote d'Astral et s'est departi totalement de l'inten~t economique dans les 4 083 333 actions de categorie A sans droit de vote d'Astral qu'il detenait.
Paragraphe 1O de I' affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003, et Pieces« A» jointe a !'affidavit. 10. Egalement le 8 mai 2003, le representant de Maxbeau siegeant au conseil d'administration d'Astral a demissionne de son poste.
-13-Piece « B » jointe a !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
11. Depuis cette date, Maxbeau n'a plus de representant au conseil d'administration d'Astral.
Paragraphe 11 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
12. Maxbeau s'engage a ce qu'aucun de ses representants ne siege au conseil d'administration d'Astral et a ne pas acquerir des actions d'Astral totalisant plus de 10% du capital-actions d'Astral tant que Maxbeau detiendra une participation ou un interet dans Genex.
Paragraphe 12 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
13. L'exigence du Commissaire que Telemedia se dessaisisse de sa participation de 20% dans Genex n'a done plus de raison d'etre et Telemedia n'aurait pas consenti a se dessaisir de sa participation dans Genex si les circonstances actuelles avaient prevalu lors de l'enregistrement du Consentement.
Paragraphe 13 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
14. Le Commissaire, Maxbeau, a titre de successeur et d'ayant cause de Telemedia, et Astral consentent au consentement amende joint aux presentes.
Paragraphes 14 et 15 de !'affidavit de Jeannine Domingues date du 14 octobre 2003.
15. Maxbeau demande done a cet honorable Tribunal de modifier le Consentement afin d'en retirer son obligation, a titre de successeur et ayant cause de Telemedia, de se departir de sa participation de 20% dans Genex, conformement au consentement amende joint aux presentes.
16. Maxbeau demande egalement a cet honorable Tribunal de modifier le Consentement afin d'inclure un engagement de Maxbeau, a titre de successeur et ayant cause de Telemedia, a ce qu'aucun de ses representants ne siege au conseil d'administration d'Astral tant que Maxbeau detiendra une participation ou un inten~t dans Genex, conformement au consentement amende joint aux presentes.
17. Maxbeau demande a cet Consentement afin d'inclure un engagement de Maxbeau, a titre de successeur et ayant cause de Telemedia, a ne pas acquerir d'actions
honorable Tribunal de modifier le
-14-d'Astral totalisant plus de 10% du capital-actions d'Astral tant que Maxbeau detiendra une participation ou un intert~t dans Genex, conforrnement au consentement amende joint aux presentes.
Montreal, le 14 octobre 2003 ; MeM~n aud ' -, _ MCeARTHY TETRAULT s.r.I. 1170, rue Peel Montreal, Quebec, H3B 488 tel. : (514) 397-4252 telec. :(514) 875-6246 Procureurs de la requerante Societe Maxbeau