Documentation

Informations sur la décision

Alimentation Couche-Tard Inc. - Consentement enregistré mis à jour

Collection Documentation
Date de dépôt 2017-11-10
Numéro de dossier CT-2017-011
Type de document Actes de procédure
Type d'affaire Consentement enregistré (Fusionnements)
Article(s) de la Loi sur la concurrence art. 105 (92)
Numéro d'instance 5

Contenu de la décision

VERSION PUBLIQUE

TC-2017-011

TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE

AFFAIRE CONCERNANT la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-34, et les Règles du Tribunal de la concurrence, DORS/2008-141;

ET le projet d’acquisition par Alimentation Couche-Tard Inc., par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Circle K Stores Inc., de la totalité des actions émises et en circulation de CST Brands, Inc.;

ET le dépôt et l’enregistrement d’un consentement conformément à l’article 92 et à l’article 105 de la Loi sur la concurrence.

ENTRE :

LE COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE

demandeur

– et –

ALIMENTATION COUCHE-TARD INC.

défenderesse

CONSENTEMENT

ATTENDU QUE :

  1. Couche-Tard se propose d’acquérir, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Circle K Stores Inc., la totalité des actions émises et en circulation de CST (la « transaction »).
  2. Le commissaire a conclu que la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence quant à la fourniture d’essence à des détaillants situés dans certains marchés locaux au Québec, en Ontario, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador, et que la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences sur la concurrence suite à la transaction.
  3. Couche-Tard ne fait aucune admission concernant les conclusions du commissaire selon lesquelles (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence quant à la fourniture d’essence à des détaillants situés dans certains marchés locaux au Québec, en Ontario, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador, et (ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences sur la concurrence suite à la transaction, mais elle se gardera, pour les besoins du présent consentement, y compris sa conclusion, son enregistrement, son exécution, sa modification ou son annulation, de les contester.
  4. Avant la date du présent consentement et suite à l’approbation du commissaire, Couche-Tard s’est dessaisie de certains éléments d’actif liés à la mise en marché et à la fourniture d’essence au détail à Piedmont (Québec) en faveur de Philippe Gosselin & Associés Limitée, et Parkland s’est dessaisie de certains éléments d’actif liés à la fourniture d’essence au détail à Peterborough et à Trenton (Ontario) ou dans leurs environs en faveur de MacEwen Petroleum Inc.
  5. Le présent consentement n’a aucune incidence sur les enquêtes ou les procédures si ce n’est qu’au titre de l’article 92 de la Loi relativement à la transaction.

EN CONSÉQUENCE, Couche-Tard et le commissaire conviennent de ce qui suit :

I.  DÉFINITIONS

[1]  Les définitions qui suivent s’appliquent au présent consentement :

  1. « acquéreur » La personne qui acquiert les éléments d’actif visés par le dessaisissement conformément au présent consentement et à l’entente relative au dessaisissement. (Purchaser)
  2. « affilié » À l’égard d’une personne, s’entend de toute personne contrôlant cette première personne, contrôlée par elle ou partageant le contrôle avec elle, directement ou indirectement, et « contrôle » s’entend de la détention directe ou indirecte de titres ou d’autres intérêts dans une personne (i) auxquels sont rattachés plus de 50 % des droits de vote qui peuvent être exercés pour élire les administrateurs ou les personnes exerçant des fonctions similaires, ou (ii) qui autorisent le détenteur à recevoir plus de 50 % des profits de la personne ou plus de 50 % de ses éléments d’actif au moment de la dissolution. (Affiliate)
  3. « clôture » La réalisation de la transaction aux termes de l’entente de transaction. (Closing)
  4. « commissaire » Le commissaire de la concurrence nommé en vertu de la Loi, y compris ses représentants autorisés. (Commissioner)
  5. « consentement » Le présent consentement, y compris ses annexes. Sauf indication contraire, tout renvoi à une « partie », à un « article », à un « paragraphe » ou à une « annexe » vise, selon le cas, une partie, un article, un paragraphe ou une annexe du présent consentement. (Agreement)
  6. « contrôleur » La personne nommée conformément à la partie XII du présent consentement (ou tout remplaçant désigné de cette personne), ainsi que les employés, mandataires et autres personnes agissant pour le compte du contrôleur, étant entendu que, si aucun contrôleur n’est nommé, sauf pour ce qui est de la partie XII du présent consentement, le contrôleur est le commissaire. (Monitor)
  7. « convention de transaction » L’entente et le plan de fusion qu’ont conclus Circle K Stores Inc., Ultra Acquisition Corp. et CST Brands Inc., datés du 21 août 2016. (Transaction Agreement)
  8. « Couche-Tard » Alimentation Couche-Tard Inc. et ses filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droits respectifs. (Couche-Tard)
  9. « CST » CST Brands, Inc. et ses filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droits respectifs. (CST)
  10. « date de clôture » La date à laquelle a lieu la clôture. (Closing Date)
  11. « dessaisissement » La vente, le transport, le transfert, la cession ou toute autre forme d’aliénation des éléments d’actif visés par le dessaisissement, au bénéfice d’un ou plusieurs acquéreurs, conformément au consentement et avec l’approbation préalable du commissaire, de manière à ce que Couche-Tard n’ait aucun intérêt direct ou indirect à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement. (Divestiture)
  12. « documents » Les documents au sens du paragraphe 2(1) de la Loi. (Records)
  13. « éléments d’actif incorporels » Propriété intellectuelle de quelque nature que ce soit, utilisée relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement ou aux entreprises visées par le dessaisissement, y compris :
    1. les brevets, les droits d’auteur, les marques de commerce et les logiciels;
    2. la présentation commerciale, les dessins industriels, les signes distinctifs, les secrets commerciaux, le savoir-faire, les techniques, les données, les inventions, les pratiques, les méthodes, tout autre renseignement confidentiel ou exclusif d’ordre technique ou commercial, ou lié à la recherche ou au développement ou autre, de même que tous les droits visant à limiter l’utilisation ou la communication de ce qui précède dans n’importe quelle juridiction;
    3. les droits concernant l’obtention et le dépôt de brevets et l’enregistrement de ceux-ci;
    4. le droit de poursuivre et de recouvrer des dommages-intérêts ou d’obtenir une mesure injonctive pour contrefaçon, dilution, appropriation illicite, violation ou non-respect de toute propriété intellectuelle mentionnée ci-dessus. (Intangible Assets)
  14. « éléments d’actif séparés » Les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST. (Hold Separate Assets)
  15. « éléments d’actif visés par le dessaisissement » Les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST et de CT, tels que modifiés, le cas échéant, par l’annexe confidentielle E. (Divestiture Assets)
  16. « éléments d’actifs visés par le dessaisissement de Couche-Tard » L’ensemble des droits, titres et intérêts afférents à l’entreprise visée par le dessaisissement de Couche-Tard ainsi que l’ensemble des éléments d’actif de l’entreprise visée par le dessaisissement de Couche-Tard, de tout genre et de toute description et quel que soit leur emplacement, y compris, notamment, les suivants :
    1. la station-service inscrite à l’annexe A, y compris l’immeuble ou le bien réel, que Couche-Tard en soit propriétaire ou locataire;
    2. l’ensemble des licences, permis, contrats, ententes et autorisations spécifiques et applicables auxquels Couche-Tard est partie ou dont elle est bénéficiaire et qui sont utilisés dans le cadre de l’exploitation de la station-service inscrite à l’annexe A;
    3. les éléments d’actif corporels et le matériel utilisé à la station-service inscrite à l’annexe A;
    4. l’ensemble des produits pétroliers et des autres éléments de stock situés à la station-service inscrite à l’annexe A;
    5. l’ensemble des livres, des registres et des dossiers propres au lieu inscrit à l’annexe A (pour plus de précision, dans la mesure où il existe des livres, des registres ou des dossiers qui sont communs à l’entreprise visée par le dessaisissement de Couche-Tard et à l’entreprise active de Couche-Tard, cette dernière en fournira des copies à l’acquéreur);
    6. les éléments d’actif utilisés dans le cadre de toute entreprise complémentaire exploitée à la station-service inscrite à l’annexe A, y compris, notamment, tout service de mécanique automobile, dépanneur, restaurant ou lave-auto exploité en lien avec cette station-service, y compris, notamment, l’ensemble des permis, des contrats, des ententes et des autorisations auxquels Couche-Tard est partie ou dont elle est bénéficiaire et qui sont utilisés dans le cadre de l’exploitation de cette entreprise complémentaire;
    7. le matériel informatique connexe. (Couche-Tard Divestiture Assets)
  17. « éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST » L’ensemble des droits, titres et intérêts afférents à l’entreprise visés par le dessaisissement de CST et l’ensemble des éléments d’actif de l’entreprise visés par le dessaisissement de CST, de tout genre et de toute description et quel que soit leur emplacement, y compris, notamment, les suivants :
    1. les stations-service inscrites à l’annexe B, y compris les biens immeubles ou réels, dont CST est propriétaire ou locataire, ainsi que toute entente relative à la consignation ou à la fourniture de carburant au lieu de vente au détail;
    2. l’ensemble des licences, permis, contrats, ententes et autorisations spécifiques et applicables, auxquels CST est partie ou dont elle est bénéficiaire et qui sont utilisés dans le cadre de l’exploitation de chaque station-service inscrite à l’annexe B;
    3. les éléments d’actif incorporels utilisés en lien avec l’entreprise visée par le dessaisissement de CST;
    4. les éléments d’actif corporels et le matériel utilisé à chaque station-service inscrite à l’annexe B;
    5. l’ensemble des produits pétroliers et des autres éléments de stock situés à chaque station-service inscrite à l’annexe B;
    6. l’ensemble des livres, des registres et des dossiers propres aux lieux inscrits à l’annexe B (pour plus de précision, dans la mesure où il existe des livres, des registres ou des dossiers qui sont communs à l’entreprise visée par le dessaisissement de CST et à l’entreprise active de CST, cette dernière en fournira des copies à l’acquéreur);
    7. les éléments d’actif utilisés dans le cadre de toute entreprise complémentaire exploitée aux stations-service inscrites à l’annexe B, y compris, notamment, tout service de mécanique automobile, dépanneur, restaurant ou lave-auto exploité en lien avec cette station-service, y compris, notamment, la totalité des permis, des contrats, des ententes et des autorisations auxquels CST est partie ou dont elle est bénéficiaire et qui sont utilisés dans le cadre de l’exploitation de cette entreprise complémentaire;
    8. le siège social, le bureau et les aires d’entreposage de CST Canada, de même que toutes les immobilisations qui y sont situées;
    9. le matériel informatique et les logiciels privés connexes, dans la mesure où ils sont cessibles, ce qui inclut l’ensemble des droits conférés par une licence et des autres ententes ou instruments connexes (y compris, pour plus de précision, l’arrière-guichet, les systèmes de transaction/crédit/débit, les systèmes de fidélisation, les logiciels de relevés des prix, les logiciels des points de vente ainsi que le matériel connexe);
    10. l’ensemble des marques et des ententes relatives aux marques (y compris notamment, les éléments de marque tels que les enseignes et les devantures) utilisées en liaison avec les stations-service inscrites à l’annexe B;
    11. tout matériel et tout équipement relatifs à des programmes de mise en marché ou de promotion, y compris, notamment, tout programme de fidélisation, guichet automatique bancaire marqué et tout logiciel d’écran publicitaire de mur de fond;
    12. les ententes en vigueur concernant la fourniture de produits ou de services à la totalité ou à une partie du réseau de vente au détail de CST dans lequel sont incluses les stations-service inscrites à l’annexe B. (CST Divestiture Assets)
  18. « employés des services de soutien » Les personnes que le gestionnaire des éléments d’actif séparés a demandées et que le commissaire a approuvées pour la fourniture de services de soutien, et qui ont signé une entente de confidentialité que le commissaire juge satisfaisante (Support Services Employees); « employé des services de soutien » L’une quelconque de ces personnes. (Support Services Employee)
  19. « employés liés aux éléments d’actif séparés » Les employés de Couche-Tard dont les fonctions sont liées aux éléments d’actif séparés, (Hold Separate Employees); et « employé lié aux éléments d’actif séparés » l’un de ces employés. (Hold Separate Employee)
  20. « employés permanents de Couche-Tard » Les employés de Couche-Tard qui ne sont pas employés en lien avec les éléments d’actif séparés. (Couche-Tard’s Continuing Employees)
  21. « entente relative au dessaisissement » L’entente définitive et contraignante conclue entre Couche-Tard et un acquéreur pour réaliser le dessaisissement, conformément au présent consentement et sous réserve de l’approbation préalable du commissaire et, dans l’éventualité où Parkland est l’acquéreur, l’entente relative au dessaisissement en faveur de Parkland. (Divestiture Agreement)
  22. « entente relative au dessaisissement en faveur de Parkland » L’entente relative à la clôture que concluront Couche-Tard et Parkland le 28 juin 2017. (Parkland Divestiture Agreement)
  23. « entente relative au processus de dessaisissement » L’entente décrite à l’article 5 du présent consentement. (Divestiture Process Agreement)
  24. « entente sur la gestion » L’entente décrite à l’article 28 du présent consentement. (Management Agreement)
  25. « entente sur le contrôleur » L’entente décrite à l’article 44 du présent consentement. (Monitor Agreement)
  26. « ententes relatives aux services de transition » L’entente relative aux services de transition opérationnelle ainsi que l’entente relative aux services de transition que concluront Couche-Tard et Parkland le 28 juin 2017. (Transitional Services Agreements)
  27. « entreprise visée par le dessaisissement » L’entreprise visée par le dessaisissement de CST et celle de Couche-Tard. (Divested Business)
  28. « entreprise visée par le dessaisissement de Couche-Tard » L’entreprise de mise en marché et de fourniture d’essence, de carburant diesel et de produits et de services complémentaires à la station-service que possède et exploite Couche-Tard au lieu inscrit à l’annexe A. (Couche-Tard Divested Business)
  29. « entreprise visée par le dessaisissement de CST » L’entreprise de mise en marché et de fourniture d’essence, de carburant diesel et de produits et de services complémentaires aux stations-service que CST possède ou exploite ou dans lesquelles CST possède ou contrôle les activités de vente au détail de carburant, selon le cas, telles qu’inscrites à l’annexe B. (CST Divested Business)
  30. « fiduciaire du dessaisissement » La personne nommée conformément à la partie III du présent consentement (ou tout remplaçant désigné de cette personne) et tout employé, mandataire ou autre personne agissant pour le compte du fiduciaire du dessaisissement. (Divestiture Trustee)
  31. « gestionnaire des éléments d’actif séparés » La personne nommée conformément à la partie VI du présent consentement (ou tout remplaçant désigné de cette personne) pour gérer l’exploitation des éléments d’actif séparés, ainsi que tout employé, mandataire ou autre personne agissant pour le compte du gestionnaire des éléments d’actif séparés. (Hold Separate Manager)
  32. « jour ouvrable » Jour où le Bureau de la concurrence de Gatineau (Québec) est ouvert au public. (Business Day)
  33. « Loi » La Loi sur la concurrence, L.R.C., 1985, ch. C-34, telle que modifiée. (Act)
  34. « Parkland » Parkland Fuel Corporation et ses filiales, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droits respectifs. (Parkland)
  35. « parties » Le commissaire et Couche-Tard collectivement, (Parties); et « partie » l’une de ces parties; (Party)
  36. « période de séparation des éléments d’actif » Dans l’éventualité où Couche-Tard ne réalise par le dessaisissement en faveur de Parkland conformément à l’article 2 de l’entente, la période commençant 10 jours après la clôture et se poursuivant jusqu’à la réalisation du dessaisissement en faveur d’un acquéreur, conformément aux modalités du présent consentement. (Hold Separate Period)
  37. « période de vente par le fiduciaire du dessaisissement » La période de six mois qui commence 10 jours après la clôture. (Divestiture Trustee Sale Period)
  38. « personne » Une personne physique, une société ou une société de personne, une entreprise individuelle, une fiducie ou une autre organisation non constituée en personne morale ayant la capacité d’exercer des activités d’affaires ou commerciales ou une affiliée de ces personnes. (Person)
  39. « personnel désigné » Les employés de Couche-Tard qui sont énumérés à l’annexe C, telle que modifiée de temps à autre avec l’accord de Couche-Tard et du commissaire, et qui ont signé une entente de confidentialité satisfaisante de l’avis du commissaire. (Designated Personnel)
  40. « première date de référence » A le sens que lui donne le paragraphe 21d) du présent consentement. (First Reference Date)
  41. « régions visées par le dessaisissement » Les municipalités inscrites aux annexes A, B et D. (Divestiture Areas)
  42. « renseignements confidentiels » Les renseignements sensibles de nature concurrentielle, exclusive ou autre qui ne sont pas déjà du domaine public et qui appartiennent à une personne ou à son entreprise ou portent sur cette personne ou son entreprise, notamment les renseignements concernant la fabrication, les opérations et les questions financières, les listes de clients, les listes de prix, les contrats, les renseignements relatifs aux coûts et aux revenus, les méthodes de mise en marché, les brevets, les technologies, les procédés ou les autres secrets commerciaux. (Confidential Information)
  43. « seconde date de référence » A le sens que lui donne le paragraphe 21e) du présent consentement; (Second Reference Date)
  44. « services de soutien » L’aide que requiert l’entreprise liée aux éléments d’actif séparés sous la forme des ressources gestionnelles, administratives et opérationnelles que fournissent les employés des services de soutien à la demande du gestionnaire des éléments d’actif séparés, relativement aux systèmes et aux services en matière de technologies de l’information. (Support Services)
  45. « tiers » Toute autre personne que le commissaire, Couche-Tard ou un acquéreur. (Third Party)
  46. « transaction » La transaction décrite au premier paragraphe des attendus du présent consentement. (Transaction)
  47. « tribunal » Le Tribunal de la concurrence constitué sous le régime de la Loi sur le Tribunal de la concurrence, L.R.C. 1985, ch.19 (2e suppl.), telle que modifiée. (Tribunal)
  48. « vente par le fiduciaire du dessaisissement » Le dessaisissement auquel le fiduciaire du dessaisissement est censé procéder en vertu de la partie III etde l’annexe confidentielle E du présent consentement. (Divestiture Trustee Sale)

II.  OBLIGATION DE RÉALISER LE DESSAISISSEMENT

[2]  Couche-Tard déploie des efforts raisonnables sur le plan commercial pour réaliser le dessaisissement en faveur de Parkland, conformément à l’entente relative au dessaisissement en faveur de Parkland, dans les 10 jours suivant la clôture.

[3]  Avant la date du présent consentement, Couche-Tard s’est dessaisie des éléments d’actif liés à la mise en marché et à la fourniture d’essence, de carburant diesel et de produits et de services complémentaires dans les stations-service que Couche-Tard possède ou exploite à Piedmont (Québec), lesquelles sont inscrites à l’annexe D, en faveur de Philippe Gosselin & Associés Limitée, conformément à une entente datée du 14 juin 2017.

III.  PROCESSUS DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT

[4]  Dans l’éventualité où Couche-Tard n’a pas procédé au dessaisissement en faveur de Parkland dans les 10 jours suivant la clôture, le commissaire nomme un fiduciaire du dessaisissement chargé de procéder au dessaisissement conformément au présent consentement. Cette nomination peut être faite en tout temps, selon ce que le commissaire décide.

[5]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du fiduciaire du dessaisissement, Couche-Tard soumet à l’approbation du commissaire les conditions d’un projet d’entente relative au processus de dessaisissement devant être conclue avec le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire, et visant à conférer au fiduciaire du dessaisissement tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’effectuer le dessaisissement.

[6]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception de l’entente relative au processus de dessaisissement visée à l’article 5, le commissaire avise Couche-Tard de sa décision d’en approuver ou non les conditions. Si le commissaire n’approuve pas les conditions du projet d’entente relative au processus de dessaisissement, il impose d’autres conditions que Couche-Tard doit intégrer à la version finale de l’entente relative au processus de dessaisissement devant être conclue avec le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire.

[7]  Sans restreindre le pouvoir discrétionnaire du commissaire d’imposer d’autres conditions, Couche-Tard consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, les pouvoirs et les devoirs du fiduciaire du dessaisissement et les inclut dans l’entente relative au processus de dessaisissement :

  1. Le fiduciaire du dessaisissement réalise le dessaisissement aussi rapidement que possible et, dans tous les cas, avant l’expiration de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
  2. Le fiduciaire du dessaisissement déploie des efforts raisonnables pour négocier des modalités relatives au dessaisissement les plus favorables à Couche-Tard qui soient raisonnablement envisageables au moment où elles sont négociées; cependant, le dessaisissement ne fait l’objet d’aucun prix minimal. L’opinion du fiduciaire du dessaisissement quant à ce qui constitue des conditions favorables et à ce qu’il est raisonnablement possible d’obtenir est assujettie à l’examen et à l’approbation du commissaire.
  3. Sous réserve de la surveillance et de l’approbation du commissaire, le fiduciaire du dessaisissement dispose du pouvoir complet et exclusif de faire ce qui suit pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement :
    1. réaliser le dessaisissement conformément aux dispositions de la présente partie et de l’annexe confidentielle E;
    2. susciter l’intérêt à l’égard d’un dessaisissement possible de quelque façon ou selon quelque procédure qu’il juge souhaitable pour donner une occasion juste à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de bonne foi d’offrir d’acquérir les éléments d’actif visés par le dessaisissement, et il est entendu que, pour décider s’il faut poursuivre les négociations avec un acquéreur potentiel, il peut tenir compte des critères d’approbation énoncés à l’article 22;
    3. conclure une entente de dessaisissement avec un acquéreur qui liera Couche-Tard;
    4. négocier les engagements, assertions, garanties et indemnités devant faire partie d’une entente de dessaisissement, lesquels sont raisonnables sur le plan commercial;
    5. embaucher, aux frais de Couche-Tard, les consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants qu’il juge nécessaires pour remplir ses fonctions et obligations.
  4. Lorsqu’une personne présente de bonne foi une demande d’information concernant un achat éventuel des éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement l’avise que le dessaisissement est en cours de réalisation aux termes du présent consentement, et lui remet une copie du présent consentement, à l’exception des dispositions qui sont confidentielles conformément à l’article 70 du présent consentement.
  5. Si, de l’avis du fiduciaire du dessaisissement, une personne manifeste un intérêt de bonne foi à acheter les éléments d’actif visés par le dessaisissement et qu’elle signe avec lui une entente de confidentialité satisfaisante, de l’avis du commissaire, afin de protéger les renseignements confidentiels que cette personne peut recevoir dans le cadre de sa vérification diligente des éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement :
    1. fournit dans les plus brefs délais à cette personne tous les renseignements sur les éléments d’actif visés par le dessaisissement qu’il juge pertinents et appropriés;
    2. permet à cette personne d’effectuer une inspection raisonnable des éléments d’actif visés par le dessaisissement et de tous les renseignements et documents non privilégiés de nature financière, opérationnelle ou autre, y compris les renseignements confidentiels, pouvant être pertinents quant au dessaisissement;
    3. donne à cette personne un accès aussi complet que possible dans les circonstances au personnel qui participe à la gestion des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
  6. Le fiduciaire du dessaisissement n’a ni l’obligation ni le pouvoir d’exploiter ou de conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement.
  7. Le fiduciaire du dessaisissement transmet au commissaire et au contrôleur, dans les 14 jours suivant le dernier en date des événements suivants : la nomination du fiduciaire du dessaisissement et le début de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, et par la suite, tous les 21 jours, un rapport écrit décrivant la progression de ses efforts pour réaliser le dessaisissement. Le rapport comprend une description des contacts, des négociations, de la vérification diligente et des offres touchant les éléments d’actif visés par le dessaisissement ainsi que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de toutes les personnes contactées et des acquéreurs potentiels qui se sont manifestés. Le fiduciaire du dessaisissement répond, dans les trois jours ouvrables, à toute demande de renseignements supplémentaires du commissaire sur les efforts qu’il déploie en vue de réaliser le dessaisissement.
  8. Le fiduciaire du dessaisissement avise Couche-Tard et le commissaire dès la signature d’une lettre d’intention ou d’une entente de principe relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement et remet à Couche-Tard un exemplaire de toute entente de dessaisissement signée lorsqu’il obtient l’approbation du commissaire quant au dessaisissement prévu dans cette entente de dessaisissement.

[8]  Couche-Tard ne peut participer au processus de dessaisissement pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement ni à une négociation avec des acquéreurs potentiels menée par le fiduciaire du dessaisissement. Couche-Tard ne peut non plus communiquer avec des acquéreurs potentiels pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.

[9]  Sous réserve de tout privilège reconnu légalement, Couche-Tard et le gestionnaire des éléments d’actif séparés donnent au fiduciaire du dessaisissement un accès complet à l’ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris les renseignements confidentiels) et des installations liés aux éléments d’actif visés par le dessaisissement afin qu’il puisse effectuer sa propre inspection des éléments d’actif visés par le dessaisissement, en faciliter l’accès aux acquéreurs potentiels et leur fournir des renseignements.

[10]  Couche-Tard ne prend aucune mesure susceptible d’entraver ou de compromettre, directement ou indirectement, les efforts que déploie le fiduciaire du dessaisissement pour réaliser le dessaisissement.

[11]  Couche-Tard et le gestionnaire des éléments d’actif séparés répondent entièrement et dans les plus brefs délais à toutes les demandes du fiduciaire du dessaisissement et lui communiquent les renseignements qu’il demande. Couche-Tard désigne une personne à laquelle incombe en premier lieu la responsabilité de répondre entièrement et dans les plus brefs délais en son nom aux demandes du fiduciaire du dessaisissement.

[12]  Couche-Tard convient de faire toute démarche et de signer tout document, et de faire en sorte que soit faite toute démarche ou que soit signé tout document dont elle peut assurer l’accomplissement ou la signature, qui sont raisonnablement nécessaires pour garantir que le dessaisissement des éléments d’actif visés par le dessaisissement ait lieu pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement et que les ententes conclues par le fiduciaire du dessaisissement lient Couche-Tard et soient exécutoires contre elle.

[13]  Couche-Tard acquitte tous les frais et dépenses raisonnables dûment facturés au ou par le fiduciaire du dessaisissement ou engagés par celui-ci dans l’exercice de ses fonctions au titre du présent consentement. Le fiduciaire du dessaisissement exerce ses fonctions sans caution ni sûreté et rend compte de tous les frais et dépenses engagés. Couche-Tard paie toutes les factures raisonnables soumises par le fiduciaire du dessaisissement dans les 30 jours suivant leur réception et, sans que soit limitée cette obligation, Couche-Tard se conforme à toute entente conclue avec le fiduciaire du dessaisissement concernant les intérêts sur les paiements en retard. En cas de différend : (i) ces factures sont soumises à l’approbation du commissaire; (ii) Couche-Tard acquitte sans délai toute facture approuvée par le commissaire. Toute somme due par Couche-Tard au fiduciaire du dessaisissement est payée à même le produit du dessaisissement.

[14]  Couche-Tard indemnise le fiduciaire du dessaisissement et l’exonère de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation de toute réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlent de la malveillance, d’une négligence grossière ou de la mauvaise foi du fiduciaire du dessaisissement.

[15]  Couche-Tard indemnise le commissaire et l’exonère de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice des fonctions du fiduciaire du dessaisissement, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation d’une réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité.

[16]  Si le commissaire juge que le fiduciaire du dessaisissement a cessé d’agir ou n’agit pas de façon diligente, il peut le destituer et nommer un autre fiduciaire du dessaisissement. Les dispositions du présent consentement qui concernent le fiduciaire du dessaisissement s’appliquent de la même façon à son remplaçant.

[17]  Couche-Tard peut exiger que le fiduciaire du dessaisissement et chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants signent une entente de confidentialité appropriée, rédigée dans une forme jugée satisfaisante, de l’avis du commissaire. Il est toutefois entendu que cette entente n’empêche aucunement le fiduciaire du dessaisissement de communiquer tout renseignement au commissaire.

[18]  Le commissaire peut demander au fiduciaire du dessaisissement et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, courtiers en valeurs mobilières, courtiers commerciaux, évaluateurs et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée concernant les documents et les renseignements que le fiduciaire du dessaisissement peut recevoir du commissaire dans l’exercice de ses fonctions.

[19]  Nonobstant toute disposition du présent consentement, les droits, les pouvoirs et les obligations du fiduciaire du dessaisissement prévus par le présent consentement subsistent jusqu’à ce que le dessaisissement soit réalisé.

IV.  APPROBATION DU DESSAISISSEMENT PAR LE COMMISSAIRE

[20]  Dans l’éventualité où Couche-Tard ne réalise pas le dessaisissement en faveur de Parkland, conformément au présent consentement, dans les 10 jours suivant la clôture, le dessaisissement est subordonné à l’approbation préalable du commissaire, conformément à la présente partie. Il demeure entendu que, si le dessaisissement est une transaction devant faire l’objet d’un avis, le consentement ne modifie pas l’application de la partie IX de la Loi.

[21]  Le fiduciaire du dessaisissement suit le processus suivant pour demander une décision du commissaire relativement à son approbation du dessaisissement proposé :

  1. Le fiduciaire du dessaisissement fait dans les plus brefs délais ce qui suit :
    1. informer le commissaire de toute négociation avec un acquéreur potentiel qui est susceptible de mener à un dessaisissement;
    2. transmettre au commissaire des copies de toute entente relative à un dessaisissement qui est signée par un acquéreur potentiel, y compris toute déclaration d’intérêt non contraignante.
  2. Le fiduciaire du dessaisissement informe sans délai le commissaire de son intention de conclure une entente de dessaisissement avec un acquéreur potentiel, ou de la conclusion d’une entente qui, si elle est approuvée par le commissaire, constituerait une entente de dessaisissement au sens du présent consentement. Si le fiduciaire du dessaisissement a conclu ou entend conclure plus d’une entente relativement aux mêmes éléments d’actif visés par le dessaisissement, il précise l’entente à l’égard de laquelle il sollicite l’approbation du commissaire et le reste de la présente partie ne s’applique qu’à cette entente, à moins que le fiduciaire du dessaisissement ne désigne une entente de remplacement.
  3. L’avis décrit au paragraphe 21b) est donné par écrit et fournit l’identité de l’acquéreur potentiel, les détails du projet d’entente de dessaisissement et de toute entente connexe, ainsi que des renseignements sur la façon dont l’acquéreur potentiel satisferait, de l’avis du fiduciaire du dessaisissement, aux conditions du présent consentement.
  4. Dans les 14 jours suivant la réception de l’avis mentionné au paragraphe 21b), le commissaire peut demander des renseignements supplémentaires sur le dessaisissement proposé auprès de Couche-Tard, du contrôleur, du gestionnaire des éléments d’actif séparés, de l’acquéreur potentiel et le fiduciaire du dessaisissement. Ces personnes sont tenues de donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’elles ont donné une réponse complète à la requête du commissaire, ces personnes doivent respecter la procédure suivante :
    1. le fiduciaire du dessaisissement fait parvenir au commissaire une confirmation écrite attestant qu’il lui a fourni tous les renseignements supplémentaires qui lui avaient été demandés;
    2. le contrôleur fait parvenir au commissaire une confirmation écrite attestant qu’il a fourni au commissaire tous les renseignements supplémentaires qui lui avaient été demandés;
    3. un dirigeant ou tout autre représentant dûment autorisé de Couche-Tard atteste qu’il a examiné tous les renseignements supplémentaires fournis par Couche-Tard en réponse à la requête du commissaire et que ces renseignements sont, à sa connaissance, exacts et complets à tous égards importants;
    4. un dirigeant ou tout autre représentant dûment autorisé du gestionnaire des éléments d’actif séparés atteste qu’il a examiné les renseignements supplémentaires fournis par le gestionnaire des éléments d’actif séparés en réponse à la requête du commissaire et que ces renseignements sont, à sa connaissance, exacts et complets à tous égards importants;
    5. un dirigeant ou tout autre représentant dûment autorisé de l’acquéreur potentiel atteste qu’il a examiné tous les renseignements supplémentaires fournis par l’acquéreur potentiel en réponse à la requête du commissaire et que ces renseignements sont, à sa connaissance, exacts et complets à tous égards importants.

La date à laquelle la dernière des personnes suivantes, le fiduciaire du dessaisissement, Couche-Tard, le contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’acquéreur potentiel, remet au commissaire la confirmation ou l’attestation requise au présent paragraphe est la « première date de référence ».

  1. Dans les sept jours ouvrables suivant la première date de référence, le commissaire peut demander d’autres renseignements supplémentaires sur le dessaisissement proposé auprès de l’une ou l’autre des personnes mentionnées au paragraphe 21d)]. Ces personnes doivent alors donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’elles ont donné une réponse complète au commissaire, le cas échéant, ces personnes doivent suivre la procédure prévue au paragraphe 21d) relativement aux autres renseignements supplémentaires fournis. La date à laquelle la dernière des personnes suivantes, soit le fiduciaire du dessaisissement, Couche-Tard, le contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’acquéreur potentiel, remet au commissaire la confirmation ou l’attestation requise au présent paragraphe est la « seconde date de référence ».
  2. Le commissaire avise le fiduciaire du dessaisissement qu’il approuve le dessaisissement proposé, ou s’y oppose, aussitôt que possible et dans tous les cas au plus tard 14 jours suivant la date à laquelle le commissaire reçoit l’avis prévu au paragraphe 21b) ou, s’il demande des renseignements supplémentaires conformément au paragraphe 21d) ou d’autres renseignements supplémentaires conformément au paragraphe 21e), dans les 14 jours suivant la plus tardive des dates suivantes :
    1. la première date de référence;
    2. la seconde date de référence, le cas échéant.
  3. Le commissaire consigne par écrit la décision qu’il prend au sujet de l’approbation du dessaisissement proposé.

[22]  Dans l’exercice du pouvoir discrétionnaire qu’il a d’approuver ou non un dessaisissement proposé, le commissaire prend en considération l’incidence probable du dessaisissement sur la concurrence et peut prendre aussi en considération tout autre facteur qu’il estime pertinent. Avant d’accorder son approbation, le commissaire doit aussi être d’avis de ce qui suit :

  1. l’acquéreur proposé est entièrement indépendant et n’a aucun lien de dépendance avec Couche-Tard;
  2. Couche-Tard n’aura aucun intérêt direct ou indirect à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement après le dessaisissement;
  3. l’acquéreur proposé s’engage à exploiter l’entreprise visée par le dessaisissement;
  4. l’acquéreur proposé a la capacité, sur le plan de la gestion, de l’exploitation et des ressources financières, d’exercer une concurrence efficace sur le marché de la fourniture en gros, ou de la vente au détail, de carburant aux stations-service inscrites aux annexes A et B, selon le cas;
  5. l’acquéreur proposé procédera au dessaisissement pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, si le commissaire donne son approbation pendant cette période.

V.  CONSERVATION DES ÉLÉMENTS D’ACTIF VISÉS PAR LE DESSAISISSEMENT

[23]  Afin de protéger, d’une part, les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard dans l’attente du dessaisissement et, d’autre part, les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST dans l’attente du dessaisissement en faveur de Parkland, Couche-Tard s’engage à maintenir la viabilité économique, la possibilité de commercialisation et la compétitivité des éléments d’actif visés par le dessaisissement et des entreprises visées par le dessaisissement et s’engage à se conformer à toute décision ou directive du contrôleur relativement à la conservation des éléments d’actif visés par la conservation. Jusqu’à la clôture, Couche-Tard déploie des efforts raisonnables afin de veiller à ce que CST conserve les éléments d’actifs visés par le dessaisissement qui lui sont propres, conformément à la présente partie du consentement. Sans restreindre la généralité de ce qui précède, Couche-Tard s’engage :

  1. à conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, en bon état, sous réserve de l’usure normale, selon des normes qui sont, de l’avis du contrôleur, au moins aussi rigoureuses que celles qui s’appliquaient à la clôture;
  2. à veiller à ce que la gestion et l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, continuent dans le cours normal des affaires et d’une manière qui, de l’avis du contrôleur, est raisonnablement conforme sur le plan de la nature, de la portée et de l’ampleur aux pratiques antérieures et aux pratiques généralement reconnues dans l’industrie et à l’ensemble des lois applicables;
  3. à s’abstenir de sciemment prendre ou permettre que soient prises des mesures qui, de l’avis du contrôleur, sont propres à nuire de façon importante à la compétitivité, aux activités d’exploitation, à la situation ou la valeur financière, à la viabilité et à la qualité marchande des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas;
  4. à s’assurer que les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, ne sont pas utilisés dans un autre type d’activités que celles qui étaient exercées à la date du présent consentement, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur et du commissaire;
  5. à conserver les approbations, les enregistrements, les consentements, les licences, les permis, les renonciations et autres autorisations qui, de l’avis du contrôleur, font l’objet de consultations avec Couche-Tard, qui sont recommandées pour l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard, des entreprises visées par le dessaisissement de Couche-Tard, des éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST et de l’entreprise visée par le dessaisissement de CST, selon le cas;
  6. à prendre toutes les mesures commercialement raisonnables pour honorer les contrats avec les clients et pour maintenir les normes de qualité et de service pour les clients des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et des éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, qui, de l’avis du contrôleur, sont au moins équivalentes aux normes qui s’appliquaient durant l’exercice financier précédent le présent consentement;
  7. s’abstenir de réduire sensiblement les activités de commercialisation, de vente, de promotion ou toute autre activité liée aux éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard ou aux entreprises visées par le dessaisissement de Couche-Tard, aux éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST et à l’entreprise visée par le dessaisissement de CST, selon le cas, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
  8. à s’abstenir de modifier ou de permettre que soit modifiée la gestion des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et des éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, qui existaient avant les deux exercices financiers précédents la conclusion du présent consentement, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
  9. s’abstenir de modifier ou de résilier les ententes relatives à l’emploi, à la rémunération ou aux avantages sociaux qui existaient à la date du présent consentement à l’égard des employés dont les fonctions sont liées aux éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et aux éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, sans l’approbation préalable du contrôleur;
  10. à veiller à ce que les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, soient dotés d’un personnel suffisant pour assurer leur viabilité et leur capacité concurrentielle, notamment en remplaçant les employés qui partent par d’autres employés compétents pourvu que le contrôleur ait approuvé tant les compétences de ces employés que la nécessité de les engager;
  11. à maintenir des niveaux de stock et des modalités de paiement conformes aux pratiques de Couche-Tard ou de CST, selon le cas, qui existaient, relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et aux éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, durant l’exercice financier précédant la date du présent consentement;
  12. à maintenir séparément et adéquatement, conformément aux principes comptables généralement reconnus au Canada, les grands livres et registres financiers des renseignements financiers importants à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et des éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, et des entreprises visées par le dessaisissement.

[24]  Jusqu’à ce que le dessaisissement soit réalisé, Couche-Tard ne peut prendre les mesures suivantes sans avoir préalablement obtenu l’approbation écrite du commissaire :

  1. créer de nouvelles charges grevant les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les entreprises visées par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST ou l’entreprise visée par le dessaisissement de CST, selon le cas, et les entreprises visées par le dessaisissement, sauf à l’égard des obligations qui sont contractées dans le cadre des activités normales et qui ne sont pas échues ou en souffrance;
  2. conclure des contrats importants liés aux éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard ou les entreprises visées par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST ou l’entreprise visée par le dessaisissement de CST, selon le cas, se retirer des contrats de cette nature ou prendre d’autres mesures pour modifier les obligations qui en découlent, sauf lorsqu’il est nécessaire de le faire pour respecter le présent consentement;
  3. apporter des changements importants aux éléments d’actif visés par le dessaisissement ou les entreprises visées par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST ou l’entreprise visée par le dessaisissement de CST, selon le cas, sauf lorsqu’il est nécessaire de le faire pour respecter le présent consentement.

[25]  Couche-Tard fournit les ressources financières suffisantes, notamment un fonds d’administration générale, un fonds de capital, un fonds de roulement et un fonds de remboursement à l’égard des pertes d’exploitation, en capital ou autres, pour maintenir les éléments d’actif visés par le dessaisissement de Couche-Tard et les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST, selon le cas, conformément à la présente partie. Si le contrôleur estime que Couche-Tard n’a pas fourni, ne fournit pas ou ne fournira pas des ressources financières ou d’autres ressources suffisantes conformément à la présente partie, il renvoie sans délai l’affaire au commissaire, qui prend une décision finale concernant les ressources financières et les autres ressources que Couche-Tard doit fournir. Couche-Tard est tenue de se conformer à toute décision rendue par le commissaire sur cette question.

VI.  SÉPARATION DES ÉLÉMENTS D’ACTIF

[26]  Pendant la période de séparation des éléments d’actif, Couche-Tard :

  1. conserve les éléments d’actif séparés de façon distincte et indépendante de Couche-Tard et confère au gestionnaire des éléments d’actif séparés tous les droits et pouvoirs nécessaires pour exploiter l’entreprise visée par les éléments d’actif séparés;
  2. n’exerce aucune direction ni aucun contrôle sur les éléments d’actif séparés ou le gestionnaire des éléments d’actif séparés, ni aucune influence directe ou indirecte sur ces derniers;
  3. ne prend aucune mesure qui perturbe ou entrave, directement ou indirectement, les fonctions et les obligations du gestionnaire des éléments d’actif séparés.

[27]  Au plus tard au début de la période de séparation des éléments d’actif, le commissaire nomme un gestionnaire des éléments d’actif séparés qui sera chargé de gérer et d’exploiter les éléments d’actif séparés de façon indépendante de Couche-Tard durant la période de séparation des éléments d’actif.

[28]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du gestionnaire des éléments d’actif séparés, Couche-Tard soumet à l’approbation du commissaire les conditions d’un projet d’entente sur la gestion devant être conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés et le commissaire, et visant le transfert au gestionnaire des éléments d’actif séparés de tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre de gérer et d’exploiter les éléments d’actif séparés, de façon indépendante de Couche-Tard pendant la période de séparation des éléments d’actif, conformément au présent consentement.

[29]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du projet d’entente sur la gestion visé à l’article 28, le commissaire avise Couche-Tard de sa décision d’en approuver ou non les conditions. Si le commissaire n’approuve pas les conditions du projet d’entente sur la gestion, il impose d’autres conditions que Couche-Tard doit intégrer à la version finale de l’entente sur la gestion devant être conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés et le commissaire.

[30]  Sans restreindre le pouvoir discrétionnaire du commissaire d’imposer d’autres conditions, Couche-Tard consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, pouvoirs et devoirs du gestionnaire des éléments d’actif séparés et les inclut à l’entente sur la gestion :

  1. Le gestionnaire des éléments d’actif séparés relève uniquement et exclusivement du contrôleur.
  2. Le gestionnaire des éléments d’actif séparés ne reçoit aucun renseignement confidentiel et n’a aucun lien avec les entreprises ou les éléments d’actif de Couche-Tard autres que ceux reliés aux éléments d’actif séparés.
  3. Sous réserve de la supervision du contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés gère et maintient l’exploitation des éléments d’actif séparés de façon indépendante et distincte de Couche-Tard, dans le cours ordinaire des affaires et conformément aux pratiques antérieures, et fait des efforts raisonnables du point de vue commercial pour maintenir la viabilité et le potentiel commercial et concurrentiel des éléments d’actif séparés.
  4. Sans restreindre la généralité du paragraphe 30c), le gestionnaire des éléments d’actif séparés :
    1. conserve les éléments d’actif séparés en bon état, sous réserve de l’usure normale, selon des normes au moins aussi rigoureuses que celles qui s’appliquaient avant la conclusion du présent consentement;
    2. prend toutes les mesures commercialement raisonnables pour honorer tous les contrats des clients et pour maintenir, dans ses rapports avec les clients pour ce qui est des éléments d’actif séparés, des normes de qualité et de service au moins aussi rigoureuses que celles qui existaient avant la date du présent consentement;
    3. s’abstient de prendre sciemment ou de permettre sciemment que soient prises des mesures propres à nuire à la compétitivité, aux activités d’exploitation, à la situation financière ou à la valeur des éléments d’actif séparés;
    4. s’abstient de modifier ou de permettre que soient modifiées de façon importante les ententes relatives à la gestion des éléments d’actif séparés qui existaient avant la date du présent consentement, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
    5. s’abstient de modifier ou de résilier les ententes relatives à l’emploi, à la rémunération ou aux avantages sociaux qui existaient à la date du présent consentement à l’égard des personnes employées relativement aux éléments d’actif séparés, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
    6. veille à ce que les éléments d’actif séparés soient dotés d’un personnel suffisant pour assurer leur viabilité et leur capacité concurrentielle, y compris en remplaçant les employés qui partent par d’autres employés compétents, sous réserve de l’approbation préalable du contrôleur;
    7. maintient des niveaux de stock et des modalités de paiement conformes aux pratiques qu’appliquait CST, relativement aux éléments d’actif séparés, avant la conclusion du présent consentement.
  5. Couche-Tard fournit les ressources financières suffisantes, notamment un fonds d’administration générale, un fonds de capital et d’emprunt, un fonds de roulement et un fonds de remboursement des pertes d’exploitation, des pertes en capital ou d’autres pertes, pour permettre au gestionnaire des éléments d’actif séparés de remplir ses obligations en vertu du présent article. Sous réserve de l’approbation préalable du contrôleur, le gestionnaire des éléments d’actif séparés peut en tout temps demander des fonds et Couche-Tard répond à une telle demande. Si le contrôleur estime que Couche-Tard n’a pas fourni, ne fournit pas ou ne fournira pas des ressources financières suffisantes, ou d’autres ressources, conformément au présent paragraphe, il renvoie sans délai la question au commissaire, qui prend une décision finale concernant les ressources financières et les autres ressources que Couche-Tard doit fournir. Couche-Tard est tenue de se conformer à toute décision rendue par le commissaire sur cette question.
  6. Il est interdit au gestionnaire des éléments d’actif séparés de posséder un intérêt financier sur lequel les revenus, les bénéfices ou les marges bénéficiaires de Couche-Tard peuvent avoir une incidence, à l’exception des incitatifs raisonnables que Couche-Tard propose au gestionnaire des éléments d’actif séparés afin de le motiver à assumer cette fonction. Le contrôleur décide du type et de la valeur de ces incitatifs, parmi lesquels doivent figurer le maintien de tous les avantages sociaux et tout autre incitatif qui, à son avis, peut être nécessaire pour assurer le maintien de la viabilité et du potentiel commercial et concurrentiel des éléments d’actif séparés et en empêcher la diminution.
  7. Outre les personnes employées en lien avec les éléments d’actif séparés à la date de clôture, le gestionnaire des éléments d’actif séparés peut employer toute autre personne qui, de l’avis du contrôleur, est nécessaire pour l’aider à gérer et à exploiter les éléments d’actif séparés.
  8. Sous réserve de tout privilège reconnu légalement, le gestionnaire des éléments d’actif séparés donne au contrôleur un accès complet à tous les employés, documents et renseignements (y compris les renseignements confidentiels) qui peuvent lui être utiles pour s’assurer que Couche-Tard se conforme au présent consentement.
  9. Le gestionnaire des éléments d’actif séparés répond entièrement et dans les plus brefs délais à toutes les demandes du contrôleur et lui communique les renseignements qu’il demande.

[31]  Couche-Tard acquitte tous les frais et dépenses raisonnables dûment facturés ou engagés par le gestionnaire des éléments d’actif séparés dans l’exercice de ses fonctions au titre du présent consentement. Le gestionnaire des éléments d’actif séparés exerce ses fonctions sans caution ni sûreté et rend compte de tous les frais et dépenses engagés. Couche-Tard paie toutes les factures raisonnables présentées par le gestionnaire des éléments d’actif séparés dans les 30 jours suivant leur réception et, sans limiter cette obligation, Couche-Tard se conforme à toute entente conclue avec le gestionnaire des éléments d’actif séparés concernant les intérêts sur les paiements en retard. En cas de différend : (i) les factures sont soumises à l’approbation du commissaire; (ii) Couche-Tard acquitte sans délai toute facture approuvée par le commissaire.

[32]  Couche-Tard indemnise le gestionnaire des éléments d’actif séparés et l’exonère de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation de toute réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlent de la malveillance, de la négligence grossière ou de la mauvaise foi du gestionnaire des éléments d’actif séparés.

[33]  Si le commissaire juge que le gestionnaire des éléments d’actif séparés a cessé d’agir ou n’agit pas de façon diligente, il peut le destituer et nommer un autre gestionnaire des éléments d’actif séparés. Les dispositions du présent consentement qui concernent le gestionnaire des éléments d’actif séparés s’appliquent de la même façon à son remplaçant.

[34]  Durant la période de séparation des éléments d’actif, Couche-Tard et le gestionnaire des éléments d’actif séparés mettent en œuvre et maintiennent, conjointement, un système de contrôle des accès et des données, approuvé par le contrôleur en consultation avec le commissaire, pour empêcher l’accès non autorisé aux renseignements confidentiels ou leur diffusion non autorisée. Le système doit comprendre les protocoles suivants :

  1. Le contrôleur examine toutes les communications proposées entre le gestionnaire des éléments d’actif séparés et Couche-Tard avant la réalisation de cette communication.
  2. Il est interdit aux employés permanents de Couche-Tard de recevoir des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif séparés, d’y accéder ou de les utiliser. Si l’un des employés permanents de Couche-Tard a en sa possession, à la date du présent consentement, des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif séparés, cette personne doit, dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du gestionnaire des éléments d’actif séparés, (i) remettre les documents contenant ces renseignements confidentiels au gestionnaire des éléments d’actif séparés (ou, au choix du gestionnaire des éléments d’actif séparés, détruire ces documents) accompagnés d’une déclaration signée confirmant qu’elle n’est plus en possession des documents contenant des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif séparés; et (ii) présenter au contrôleur une déclaration signée confirmant qu’elle s’engage à ne pas échanger des renseignements confidentiels concernant les éléments d’actif séparés avec des employés permanents de Couche-Tard.
  3. Nonobstant le paragraphe 34b), le personnel désigné de Couche-Tard peut recevoir des renseignements cumulatifs de nature financière et opérationnelle concernant les éléments d’actif séparés uniquement dans la mesure nécessaire pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilières, rédiger des états financiers et des rapports réglementaires, rédiger des déclarations d’impôt sur le revenu, administrer des avantages sociaux, présenter une défense à l’occasion d’un litige, et se conformer au présent consentement. De tels renseignements doivent : (i) être examinés par le contrôleur avant que le personnel désigné ne les reçoive; (ii) être conservés dans un dossier confidentiel distinct auquel seul le personnel désigné a accès; (iii) être utilisés uniquement aux fins énoncées dans le présent article.
  4. Nonobstant le paragraphe 34b), si le gestionnaire des éléments d’actif séparés demande des services de soutien, les employés de ces services peuvent recevoir des renseignements confidentiels liés aux éléments d’actif séparés, mais uniquement dans la mesure nécessaire à la fourniture des services demandés. Ces renseignements doivent être : (i) examinés par le contrôleur avant que ces employés les reçoivent; (ii) tenus dans un dossier confidentiel distinct auquel n’ont accès que les employés des services de soutien ou ceux d’entre eux qui s’occupent de la fourniture des services demandés; et (iii) utilisés uniquement aux fins énoncées dans le présent article
  5. Ni le gestionnaire des éléments d’actif séparés ni aucun employé lié aux éléments d’actif séparés ne peuvent recevoir d’autres renseignements confidentiels concernant les activités des entreprises de Couche-Tard que les renseignements concernant les éléments d’actif séparés, y avoir accès ou les utiliser.

VII.  CONSENTEMENT DE TIERS

[35]  Toute entente de dessaisissement (qu’elle soit négociée par Couche-Tard ou par le fiduciaire du dessaisissement) doit contenir une condition de clôture obligeant Couche-Tard à obtenir les consentements et renonciations de tierces parties qui sont nécessaires pour permettre la cession à un acquéreur de l’ensemble des contrats, approbations et autorisations d’importance inclus dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement et leur prise en charge par l’acquéreur, étant entendu, cependant, que Couche-Tard peut satisfaire à cette exigence en attestant que l’acquéreur a signé des ententes directement avec une tierce partie ou plusieurs d’entre elles, rendant une telle cession et prise en charge inutile. Couche-Tard certifie avoir fourni au commissaire des renseignements détaillés sur tout sujet de préoccupation que des tiers susceptibles d’être touchés directement par le présent consentement ont fourni à Couche-Tard, et elle continuera de donner avis de tout sujet de préoccupation de cette nature ainsi que des renseignements détaillés qui s’y rapportent en attendant la réalisation du dessaisissement.

VIII.  OBLIGATIONS DE CONFIDENTIALITÉ

[36]  Couche-Tard veille à ce que les renseignements confidentiels qui sont en sa possession ou sous son autorité ou sous sa garde et qui sont liés aux éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST et à l’entreprise visée par le dessaisissement de CST ne soient pas communiqués à ses employés, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur, auquel cas ces renseignements doivent avoir trait à la fourniture des services énoncés dans les ententes relatives aux services de transition.

[37]  Couche-Tard veille à ce que les renseignements confidentiels qui sont en sa possession ou son autorité ou sa garde et qu’elle considère comme confidentiels, y compris le volume et le prix du carburant qui lui est fourni en vertu des ententes relatives aux services de transition, ne soient pas communiqués aux employés de Parkland, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur, auquel cas ces renseignements doivent avoir trait à la fourniture des services énoncés dans les ententes relatives aux services de transition.

IX.  ENTENTES DE SOUTIEN TRANSITOIRE

[38]  Couche-Tard fournit à l’acquéreur les services de transition, conformément aux modalités énoncées dans les ententes relatives aux services de transition.

X.  EMPLOYÉS

[39]  Couche-Tard, le fiduciaire du dessaisissement (pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement) et le gestionnaire des éléments d’actif séparés (pour les employés liés aux éléments d’actif séparés) communiquent à tout acquéreur potentiel, au commissaire et au contrôleur des renseignements sur les employés dont les fonctions concernent le fonctionnement des éléments d’actif visés par le dessaisissement (y compris les éléments d’actif séparés), qui permettent à cet acquéreur de prendre des décisions quant aux offres d’emploi à présenter à ces employés. Le contrôleur vérifie si les renseignements communiqués sont suffisants pour permettre à l’acquéreur de prendre de telles décisions.

[40]  Couche-Tard :

  1. s’abstient d’intervenir, directement ou indirectement, dans les négociations entamées par un acquéreur en vue d’embaucher des employés dont les fonctions concernent le fonctionnement des éléments d’actif visés par le dessaisissement;
  2. s’abstient d’inciter ces employés à refuser de travailler pour l’acquéreur ou à accepter de travailler pour Couche-Tard;
  3. élimine tout obstacle susceptible de dissuader ces employés d’accepter un emploi auprès de l’acquéreur;
  4. renonce à l’application de toute clause de non-concurrence ou de confidentialité contenue dans un contrat de travail ou tout autre contrat qui serait susceptible de compromettre la possibilité pour ces employés d’être embauchés par l’acquéreur;
  5. verse aux employés embauchés ultérieurement par l’acquéreur ou transfère pour leur compte ou conserve à leur intention la totalité des primes pour services actuels ou antérieurs, des pensions et des autres prestations en cours de versement ou constituées, auxquelles ils auraient eu droit s’ils étaient restés au service de Couche-Tard.

[41]  Pendant une période d’un an suivant la réalisation du dessaisissement, Couche-Tard ne sollicite pas ni n’embauche, sans le consentement préalable écrit du commissaire, directement ou indirectement, les services de personnes dont l’emploi est lié aux éléments d’actif visés par le dessaisissement et qui ont accepté un emploi auprès de l’acquéreur, sauf si elles ont été licenciées par ce dernier. Le présent article ne s’applique à aucune personne répondant à une sollicitation ou à une publicité de nature générale qui ne vise pas expressément cette personne ou les employés accomplissant des activités liées aux éléments d’actifs visés par le dessaisissement.

XI.  DÉFAUT DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT

[42]  Si, à la fin de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le dessaisissement n’a pas été réalisé, ou si le commissaire estime que le dessaisissement ne sera vraisemblablement pas réalisé avant la fin de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le commissaire peut, à sa discrétion, demander au Tribunal de rendre (i) toute ordonnance nécessaire pour réaliser le dessaisissement; ou (ii) toute ordonnance nécessaire pour que la transaction n’ait vraisemblablement pas pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence.

XII.  CONTRÔLEUR

[43]  Le commissaire nomme Ernst & Young Orenda Corporate Finance Inc. à titre de contrôleur qui sera chargé de veiller à ce que Couche-Tard respecte le présent consentement. Cette nomination peut avoir lieu en tout temps après la signature du présent consentement. Tout renvoi fait dans le présent consentement à certaines fonctions ou tâches de surveillance dont le contrôleur doit s’acquitter ne diminue en aucun cas le droit, le pouvoir et le devoir qu’a, de façon générale, le contrôleur de veiller à ce que Couche-Tard respecte à tous égards le présent consentement.

[44]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la nomination du contrôleur, Couche-Tard soumet à l’approbation du commissaire les conditions d’un projet d’entente sur le contrôleur devant être conclue avec le contrôleur et le commissaire, et visant le transfert au contrôleur de tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre de veiller à ce que Couche-Tard respecte le présent consentement.

[45]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la réception du projet d’entente sur le contrôleur dont il est question à l’article 44, le commissaire avise Couche-Tard de sa décision d’approuver ou non les conditions du projet d’entente sur le contrôleur. Si le commissaire n’approuve pas les conditions du projet d’entente sur le contrôleur, il impose d’autres conditions que Couche-Tard doit intégrer à la version finale de l’entente sur le contrôleur qui doit être conclue avec le contrôleur et le commissaire.

[46]  Couche-Tard consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, pouvoirs et devoirs du contrôleur et les inclut à l’entente sur le contrôleur :

  1. Le contrôleur doit avoir les droits et les pouvoirs qui lui permettent de s’assurer que Couche-Tard se conforme au présent consentement, et il exerce ces pouvoirs, ainsi que ses fonctions et responsabilités, conformément aux objectifs du présent consentement et en consultation avec le commissaire.
  2. Le contrôleur a le pouvoir d’engager, aux frais de Couche-Tard, les consultants, comptables, conseillers juridiques et autres représentants et assistants dont il estime nécessaire pour s’acquitter des fonctions et responsabilités qui lui incombent.
  3. Le contrôleur n’a ni l’obligation ni le pouvoir d’exploiter ou de conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement ou les éléments d’actif séparés.
  4. Le contrôleur agit pour le seul bénéfice du commissaire, respecte la confidentialité et évite tout conflit d’intérêts.
  5. Le contrôleur n’a aucune obligation d’agir de bonne foi, de nature fiduciaire ou autre, à l’égard de Couche-Tard.
  6. Tous les 30 jours après la date de sa nomination jusqu’à la réalisation du dessaisissement et, par la suite, chaque année, au plus tard à l’anniversaire du dessaisissement, le contrôleur présente au commissaire un rapport écrit concernant l’exécution par Couche-Tard des obligations que lui impose le présent consentement. Le contrôleur répond dans un délai de trois jours ouvrables à toute demande de renseignements supplémentaires faite par le commissaire au sujet de la situation de conformité de Couche-Tard.

[47]  Sous réserve de tout privilège légalement reconnu, Couche-Tard donne au contrôleur un accès complet à l’ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris les renseignements confidentiels) et des installations nécessaires pour veiller à ce que Couche-Tard se conforme au présent consentement.

[48]  Couche-Tard ne prend aucune mesure susceptible d’entraver ou de compromettre, directement ou indirectement, les efforts de surveillance par le contrôleur de la conformité de Couche-Tard au présent consentement.

[49]  Couche-Tard répond complètement et dans les plus brefs délais à toutes les demandes du contrôleur et lui fournit tous les renseignements qu’il sollicite à l’égard du contrôle de la conformité de Couche-Tard au présent consentement. Couche-Tard désigne une personne à laquelle incombe en premier lieu la responsabilité de répondre en son nom aux demandes du contrôleur.

[50]  Couche-Tard peut exiger du contrôleur et de chacun de ses consultants, comptables, avocats et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité, rédigée dans une forme jugée satisfaisante de l’avis exclusif du commissaire; il est toutefois entendu qu’une telle entente ne doit pas empêcher le contrôleur de fournir des renseignements au commissaire.

[51]  Le commissaire peut demander au contrôleur et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée concernant les documents et renseignements que le contrôleur peut recevoir du commissaire dans l’exercice de ses fonctions.

[52]  Couche-Tard acquitte tous les frais et toutes les dépenses raisonnables dûment facturés au ou par le contrôleur ou engagés par celui-ci dans l’exercice de ses fonctions au titre du présent consentement. Le contrôleur exerce ses fonctions sans caution ni sûreté et rend compte de tous les frais et dépenses engagés. Couche-Tard paie toutes les factures raisonnables soumises par le contrôleur dans les 30 jours suivant leur réception et, sans limiter cette obligation, Couche-Tard se conforme à toute entente conclue avec le contrôleur concernant les intérêts sur les paiements en retard. En cas de différend : (i) les factures sont soumises à l’approbation du commissaire; et, (ii) Couche-Tard acquitte sans délai toute facture approuvée par le commissaire. Toute somme due par Couche-Tard au contrôleur est payée à même le produit du dessaisissement.

[53]  Couche-Tard indemnise le contrôleur et l’exonère de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres dépenses engagées dans le cadre de la préparation ou de la contestation de toute réclamation, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses découlent de la malveillance, de la négligence grossière ou de la mauvaise foi du contrôleur.

[54]  Si le commissaire juge que le contrôleur a cessé d’agir ou n’agit pas de façon diligente, il peut le destituer et nommer un autre contrôleur. Les dispositions du présent consentement qui concernent le contrôleur s’appliquent de la même façon à son remplaçant.

[55]  Le contrôleur exerce ses fonctions pendant la période nécessaire pour contrôler la conformité de Couche-Tard au présent consentement.

XIII.  CONFORMITÉ

[56]  Dans les cinq jours ouvrables suivant la clôture, Couche-Tard remet au commissaire une confirmation écrite de la date à laquelle la transaction a été réalisée.

[57]  Dans les trois jours ouvrables suivant la date d’enregistrement du présent consentement, Couche-Tard en fournit un exemplaire à tous ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires et à ceux de ses affiliées, qui ont des responsabilités de gestion à l’égard des obligations découlant du présent consentement. Couche-Tard veille à ce que ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires ayant des responsabilités touchant aux obligations prévues dans le présent consentement reçoivent une formation suffisante sur les fonctions et responsabilités de Couche-Tard aux termes du présent consentement, ainsi que sur les mesures à prendre pour s’y conformer.

[58]  Il est interdit à Couche-Tard d’acquérir, pendant une période de dix ans à compter de la date de la réalisation du dessaisissement, directement ou indirectement, tout intérêt à l’égard des éléments d’actif visés par le dessaisissement, sans l’approbation écrite préalable du commissaire.

[59]  Pendant une période de deux ans à compter de la date à laquelle le dessaisissement est réalisé, Couche-Tard ne peut, directement ou indirectement, à moins d’en donner préavis écrit au commissaire en la manière décrite au présent article :

  1. acquérir des éléments d’actif, des actions ou toute autre participation auprès d’une entreprise qui fournit de l’essence à des détaillants dans toute région visée par le dessaisissement;
  2. procéder à une fusion ou à tout autre arrangement relatif à toute entreprise qui fournit de l’essence à des détaillants dans toute région visée par le dessaisissement.

Si une transaction décrite à l’alinéa a) ou b) en est une pour laquelle un avis n’est pas requis en vertu de l’article 114 de la Loi, Couche-Tard communique au commissaire les renseignements décrits à l’article 16 du Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis (DORS/87-348) au moins 30 jours avant la conclusion de la transaction. Couche-Tard atteste ces renseignements comme s’ils étaient visés à l’article 118 de la Loi. Le commissaire peut accepter un mémoire de Couche-Tard sur les répercussions concurrentielles au lieu de ces renseignements. Le commissaire peut, dans les 30 jours suivant la réception des renseignements décrits au présent article, demander à Couche-Tard de fournir des renseignements supplémentaires qui sont pertinents pour son évaluation de la transaction. Si le commissaire lui adresse une telle demande de renseignements supplémentaires, Couche-Tard transmet les renseignements sous la forme que le commissaire a indiquée et ne conclut pas la transaction avant au moins 30 jours suivant la date à laquelle elle a fourni tous les renseignements ainsi demandés.

[60]  Six mois après la date d’enregistrement du présent consentement, et par la suite tous les ans pendant les cinq années suivantes, à la date qui suit de six mois l’anniversaire de la date d’enregistrement, et à tout autre moment que le commissaire juge opportun, Couche-Tard dépose un affidavit ou une attestation, rédigé essentiellement sous la forme prévue à l’annexe F du présent consentement, dans lequel elle atteste qu’elle s’est conformée aux parties VII, VIII, IX, X et XIII du présent consentement et donne le détail :

  1. des mesures prises en matière de conformité;
  2. des mécanismes établis pour contrôler la conformité;
  3. des noms et postes des employés responsables de la conformité.

[61]  Si Couche-Tard, le gestionnaire des éléments d’actif séparés, le fiduciaire du dessaisissement ou le contrôleur apprend qu’il y a eu ou pourrait y avoir eu manquement à l’une des conditions du présent consentement, dans les cinq jours ouvrables suivant la date à laquelle il a connaissance du manquement réel ou possible, il en avise le commissaire et lui fournit suffisamment de détails sur la nature, la date et l’incidence (réelle et prévue) du manquement ou du manquement possible, dans la mesure où l’envoi d’un avis de manquement possible n’est pas nécessaire si la personne détermine dans ces cinq jours ouvrables qu’il ne pouvait pas raisonnablement y avoir eu manquement à l’une des conditions du présent consentement. Dans tous les affidavits et toutes les attestations de conformité déposés auprès du commissaire conformément à l’article [60] du présent consentement, Couche-Tard atteste qu’elle a respecté la présente disposition.

[62]  Couche-Tard notifie au commissaire au moins 30 jours avant :

  1. toute proposition de dissolution de Couche-Tard;
  2. tout autre changement important touchant Couche-Tard si ce changement est susceptible d’avoir une incidence sur les obligations en matière de conformité découlant du présent consentement, y compris une réorganisation, une acquisition importante, une disposition ou un transfert d’actifs, ou toute modification importante des statuts constitutifs de Couche-Tard.

[63]  Pendant la période commençant à la date d’enregistrement du présent consentement et prenant fin dix ans après la réalisation du dessaisissement, pour assurer le respect du présent consentement, et sous réserve de tout privilège légalement reconnu, Couche-Tard est tenue de permettre à tout représentant autorisé du commissaire, sur demande écrite préalable d’au moins cinq jours ouvrables, sans restriction ni entrave :

  1. d’accéder à toutes ses installations, pendant les heures normales de bureau lors de n’importe quel jour ouvrable, et d’inspecter et de photocopier tous les documents en sa possession ou sous son contrôle qui concernent l’observation du présent consentement; les services de copie sont fournis par Couche-Tard, à ses frais;
  2. d’interroger ses dirigeants, ses administrateurs ou ses employés, lorsque le commissaire le demande.

XIV.  DURÉE

[64]  Le présent consentement prend effet le jour de son enregistrement et reste en vigueur pendant les dix années suivant le dessaisissement, à l’exception :

  1. des parties II, III, IV, V et VI du présent consentement, qui ne demeurent en vigueur que jusqu’à la réalisation du dessaisissement;
  2. de la partie IX du présent consentement, qui ne demeure en vigueur que jusqu’à l’extinction des ententes relatives aux services de transition;
  3. de la partie VIII du présent consentement, qui ne demeure en vigueur que pendant les cinq années suivant la réalisation du dessaisissement.

XV.  AVIS

[65]  Tout avis ou autre communication valide requis ou autorisé au titre du présent consentement :

  1. est sous forme écrite et livré en mains propres, par courrier recommandé, par service de messagerie, par télécopieur ou par courrier électronique;
  2. est adressé à la partie destinataire aux adresses ci-dessous, ou à toute autre adresse indiquée par la partie destinataire conformément au présent article.

Au commissaire :

Commissaire de la concurrence

Bureau de la concurrence du Canada

Place du Portage, 21e étage

50, rue Victoria, Phase I

Gatineau (Québec) K1A 0C9

À l’attention de : Commissaire de la concurrence

Télécopieur : 819-953-5013

Courriel : ic.avisdefusionmergernotification.ic@canada.ca

une copie devant être acheminée à :

Directeur et avocat général principal

Services juridiques du Bureau de la concurrence

Ministère de la Justice

Place du Portage, 22e étage

50, rue Victoria, Phase I

Gatineau (Québec) K1A 0C9

Télécopieur : 819-953-9267

Courriel : ic.cb_lsu_senior_general_counsel-

avocat_general_principal_usj_bc.ic@canada.ca

À Couche-Tard :

Couche-Tard Inc.

4204, boulevard Industriel

Laval (Québec) H7L 0E3

À l’attention de : Directeur principal, Affaires juridiques et Secrétaire

d’entreprise

Télécopieur : (450) 662-6633

Courriel : sylvain.aubry@couche-tard.com.

une copie devant être acheminée à :

Me George Addy

Davies Ward Phillips & Vineberg s.r.l.

155, rue Wellington Ouest

Toronto (Ontario) M5V 3J7

Télécopieur : (416) 863-0871

Courriel : gaddy@dwpv.com

[66]  Tout avis ou toute autre communication donné en vertu du présent consentement prend effet le jour de sa réception par la partie destinataire. Il est réputé avoir été reçu :

  1. s’il est livré en mains propres, par courrier recommandé ou par messager, au moment de la réception, ainsi qu’en fait foi la date indiquée sur le reçu signé;
  2. s’il est envoyé par télécopieur, au moment de sa réception, ainsi qu’en font foi la date et l’heure indiquées sur la confirmation d’envoi;
  3. s’il est envoyé par courrier électronique, au moment où le destinataire, par un courriel envoyé à l’adresse de l’expéditeur indiquée dans le présent article ou par un avis envoyé autrement conformément au présent article, accuse réception de ce courriel; toutefois, un accusé de lecture automatique ne constitue pas un accusé de réception pour l’application du présent article.

Tout avis ou toute autre communication reçu après 17 h, heure locale, ou un jour qui n’est pas un jour ouvrable, est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.

[67]  Nonobstant les articles 65 et 66, tout avis ou toute autre communication qui n’est pas transmis conformément aux articles 65 et 66 est valide si un représentant de la partie au présent consentement à qui est adressée la communication en confirme la réception et ne demande pas, au moment de la confirmation, que la communication soit envoyée différemment.

XVI.  DISPOSITIONS GÉNÉRALES

[68]  Dans le présent consentement :

  1. Nombre et genre – À moins que le contexte ne s’y oppose, le singulier comprend le pluriel, et inversement, et le masculin comprend le féminin, et inversement.
  2. Délais – Le calcul des délais prévus est effectué conformément à la Loi d’interprétation, L.R.C. 1985, ch. I-21, et le samedi est réputé être un « jour férié » au sens de la Loi d’interprétation.

[69]  Le commissaire dépose le présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement conformément à l’article 105 de la Loi. Couche-Tard consent, par les présentes, à l’enregistrement. Après avoir déposé le présent consentement, le commissaire fait parvenir à Couche-Tard dans les plus brefs délais une lettre l’informant que, sous réserve de la mise en œuvre du présent consentement, il n’envisage pas de présenter une demande en vertu de l’article 92 de la Loi à l’égard de la transaction.

[70]  Les renseignements contenus à l’annexe confidentielle E sont rendus publics une fois le dessaisissement réalisé.

[71]  Le commissaire peut, après en avoir informé Couche-Tard, proroger tous les délais prévus au présent consentement, à l’exception de ceux prévus aux articles 58, 59 et 64. Dans le cas où un délai est prorogé, le commissaire avise dans les plus brefs délais Couche-Tard du délai modifié.

[72]  Rien dans le présent consentement n’empêche Couche-Tard ou le commissaire de présenter une demande au titre de l’article 106 de la Loi. Couche-Tard se gardera, pour les besoins du présent consentement, y compris de sa conclusion, de son enregistrement, de son exécution, de sa modification ou de son annulation, de contester les conclusions du commissaire selon lesquelles : (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence quant à la fourniture d’essence à des détaillants situés dans certains marchés locaux au Québec, en Ontario, en Nouvelle-Écosse, au Nouveau-Brunswick, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve-et-Labrador; et (ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences.

[73]  Couche-Tard acquiesce à la compétence du Tribunal pour les besoins du présent consentement et de toute procédure introduite par le commissaire relativement au présent consentement.

[74]  Le présent consentement constitue l’intégralité de l’entente intervenue entre le commissaire et Couche-Tard, et remplace l’ensemble des consentements, ententes, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, relativement à l’objet des présentes.

[75]  Le présent consentement est régi par les lois de l’Ontario et du Canada et interprété conformément à ces lois, nonobstant toute règle de droit international privé autrement applicable.

[76]  En cas de différend concernant l’interprétation, la mise en œuvre ou l’application du présent consentement ou la conformité à celui-ci, le commissaire ou Couche-Tard peuvent s’adresser au Tribunal pour obtenir des directives ou une ordonnance. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française du présent consentement, la version anglaise l’emporte. Nul différend n’a pour effet de suspendre la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.

[77]  original et dont l’ensemble constitue un seul et même consentement.

Les soussignés conviennent par les présentes de déposer le présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement.

 

FAIT le 27ème jour de juin 2017.

COMMISSAIRE À LA CONCURRENCE

[Original anglais signé par John Pecman]

Nom : John Pecman

Titre : Commissaire de la concurrence

ALIMENTATION COUCHE-TARD

[Original anglais signé par Sylvain Aubry]

Je suis habilité/Nous sommes habilités à lier la société

Nom : Sylvain Aubry

Titre : Directeur principal, Affaires juridiques et Secrétaire d’entreprise

ANNEXE A
ÉLÉMENTS D’ACTIF VISÉS PAR LE DESSAISISSEMENT DE COUCHE-TARD

Transaction CT/CST – Stations-service incluses à l’annexe « A »

CT ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

162

Entreprise

379, Montée Gagnon

Bois-des-Filions

Québec

 

ANNEXE B
ÉLÉMENTS D’ACTIF VISÉS PAR LE DESSAISISSEMENT DE CST

Transaction CT/CST – Stations-servàice incluses à l’annexe « B »

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

Stations-service d’entreprise de CST

79

Entreprise

85, boul. Madawaska

Arnprior

Ontario

26126

Entreprise

3199, chemin Hawthorne

Ottawa

Ontario

26313

Entreprise

2268, chemin Rutherford

Vaughan

Ontario

26314

Entreprise

90, promenade Mapleview Est

Barrie

Ontario

26325

Entreprise

15255, rue Leslie

Aurora

Ontario

32663

Entreprise

480, chemin Hazeldean

Ottawa (Kanata)

Ontario

32693

Entreprise

2303, route 11 Sud

Gravenhurst

Ontario

32800

Entreprise

2316, av. Finch Ouest

Toronto

Ontario

32817

Entreprise

401, chemin March

Ottawa

Ontario

32

Entreprise

4915, boul. Guillaume-Couture

Lévis

Québec

55

Entreprise

772, boul. St-Joseph

Gatineau (Hull)

Québec

218

Entreprise

1089, boul. Queen-Victoria

Sherbrooke

Québec

247

Entreprise

6655, boul. Métropolitain Est

Montréal (St-Léonard)

Québec

 

CST ID de la station- service

Type de
station-service

Adresse

Municipalité

Province

260

Entreprise

5300, boul. Cousineau

Longueuil (St-Hubert)

Québec

319

Entreprise

6318, boul. Ste-Anne

L’Ange-Gardien

Québec

385

Entreprise

1080, boul. Wilfrid-Hamel

Québec (Vanier)

Québec

652

Entreprise

3817, boul. Harvey

Saguenay

Québec

939

Entreprise

3090, rue Ste-Marie

Mascouche

Québec

945

Entreprise

1716, boul. Des Laurentides

Laval

Québec

3098

Entreprise

5600, rue Jean-XXIII

Trois-Rivières

Québec

3227

Entreprise

253, rue St-René Ouest

Gatineau

Québec

3277

Entreprise

2015, boul. Ste-Marie

Salaberry-de-Valleyfield

Québec

24225

Entreprise

105, route 139

St-Alphonse de Granby

Québec

24266

Entreprise

1550, av. Papineau

Montréal

Québec

24272

Entreprise

975, rue Marcel-Laurin

Montréal (St-Laurent)

Québec

24293

Entreprise

421, rue King Est

Sherbrooke

Québec

24405

Entreprise

12651, rue Sherbrooke Est

Montréal

Québec

24451

Entreprise

1031, boul. Pie XI Sud Case

Québec (Val Bélair)

Québec

25710

Entreprise

432, rue Ste-Geneviève

Saguenay (Chicoutimi)

Québec

25824

Entreprise

1001, chemin de Masson

Gatineau (Masson-Angers)

Québec

26096

Entreprise

425, rue Marais

Québec (Vanier)

Québec

26135

Entreprise

7975, boul. Grande-Allée

Brossard

Québec

26252

Entreprise

1655, boul. Alphonse-Desjardins

Lévis

Québec

26305

Entreprise

1450, boul. Saint-Laurent Est

Louiseville

Québec

26310

Entreprise

2461, boul. Henry-Ford

Vaudreuil

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

26312

Entreprise

2900, rue Étienne-Lenoir

Laval

Québec

26329

Entreprise

4205, rue King Ouest

Sherbrooke

Québec

26331

Entreprise

126, route 235 RR2

Ange-Gardien

Québec

26345

Entreprise

1050, rue Victoria

Longueuil (Ville Lemoyne)

Québec

26350

Entreprise

6050, Louis-H-Lafontaine

Montréal

Québec

26352

Entreprise

2350, chemin Gascon

Terrebonne

Québec

26361

Entreprise

4459, route Fossambault

Ste-Catherine-de-la-J-Cartier

Québec

26363

Entreprise

49, route 138 Est

Forestville

Québec

26364

Entreprise

591, boul. des Grives

Gatineau

Québec

26377

Entreprise

1860, av. Industrielle

Québec

Québec

34100

Entreprise

104, ch. de la Grande-Côte

Boisbriand

Québec

34132

Entreprise

855, boul. de la Grande-Allée

Boisbriand

Québec

34134

Entreprise

46, rue St-Pierre

St-Constant

Québec

34138

Entreprise

1910, chemin du Fer à Cheval

Ste-Julie

Québec

34140

Entreprise

100, Grand Boulevard

Ile Perrot

Québec

34146

Entreprise

1090, Iberville

Repentigny

Québec

34148

Entreprise

900, boul. Thibeau

Trois-Rivières (Cap de la M.)

Québec

34527

Entreprise

218, boul. Ste-Anne

Ste-Anne-des-Plaines

Québec

34920

Entreprise

1371, rue Grande Allée

Terrebonne (Lachenaie)

Québec

36106

Entreprise

3375, rue Bergerac

Brossard

Québec

36112

Entreprise

3335, boul. Des Sources

Dollard-Des-Ormeaux

Québec

36135

Entreprise

9815, rue Lajeunesse

Montréal

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

36141

Entreprise

5455, boul. Décarie

Montréal

Québec

36146

Entreprise

6690, chemin Côte St-Luc

Montréal

Québec

36152

Entreprise

4090, rue Bélanger Est

Montréal

Québec

36155

Entreprise

9335, boul. L’Ormière

Québec

Québec

36168

Entreprise

888, rue Montarville

St-Bruno-de-Montarville

Québec

36172

Entreprise

4949, boul. Gaétan-Boucher

Longueuil (St-Hubert)

Québec

36187

Entreprise

7701, rue Roi-René

Montréal (Anjou)

Québec

36903

Entreprise

2131, boul. Des Laurentides

Laval

Québec

36908

Entreprise

255-2, rue De Martigny

St-Jérôme

Québec

41301

Entreprise

5, rue Grande-Ile

Salaberry-de-Valleyfield

Québec

41912

Entreprise

5885, rue De Lorimier

Montréal

Québec

41954

Entreprise

10741, rue Pie IX

Montréal (Montréal-Nord)

Québec

50010

Entreprise

700, montée Paiement

Gatineau

Québec

26387

Entreprise

2500, rue Sherbrooke Est

Montréal

Québec

26384

Entreprise

2439, boul. Ste-Sophie

Ste-Sophie

Québec

26401

Entreprise

3405, boulevard Grande Allée

Longueuil

Québec

10002

Entreprise

16280 Hwy 103, RR 4

Hebbs Cross-Bridgewater

Nouvelle-Écosse

11011

Entreprise

1830 St. Margaret’s Bay Road

H.R.M. (Timberlea)

Nouvelle-Écosse

11012

Entreprise

11 Park Street

Kentville

Nouvelle-Écosse

11017

Entreprise

2283 Sydney Road

C.B.R.M. (Reserve Mines)

Nouvelle-Écosse

11025

Entreprise

553 Central Ave.

Greenwood

Nouvelle-Écosse

11034

Entreprise

705 Reeves Street

Port Hawkesbury

Nouvelle-Écosse

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

11042

Entreprise

15029 Highway 3 RR #3

Hebbville

Nouvelle-Écosse

11048

Entreprise

2816 Gottingen St.

H.R.M. (Halifax)

Nouvelle-Écosse

12595

Entreprise

232 Wentworth Road PO BOX 3549

Windsor

Nouvelle-Écosse

12622

Entreprise

640 Windmill Road

H.R.M. (Dartmouth)

Nouvelle-Écosse

12660

Entreprise

137 Bristol Avenue

Liverpool

Nouvelle-Écosse

22440

Entreprise

13 Blower St.

C.B.R.M. (North Sydney)

Nouvelle-Écosse

22569

Entreprise

9138 Commercial St.

New Minas

Nouvelle-Écosse

22594

Entreprise

449 Hwy 303

Conway, Digby County

Nouvelle-Écosse

11066

Entreprise

312, rue Main

Sussex

Nouveau-Brunswick

11068

Entreprise

55, rue Roseberry – Subway Ultra

Campbellton

Nouveau-Brunswick

11077

Entreprise

175, rue Main

Fredericton

Nouveau-Brunswick

12504

Entreprise

2995, ch. Fredericton, C.P. 1001

Salisbury

Nouveau-Brunswick

12644

Entreprise

5, route 172

Upper Letang

Nouveau-Brunswick

12654

Entreprise

644, rue Main

Shediac

Nouveau-Brunswick

12516

Entreprise

486 Granville Street

Summerside

Î.-P.-E.

767

Entreprise

42 Elizabeth Avenue at Torbay

St-John’s

T.-N.L.

769

Entreprise

102, Bay Bulls Road S/S Killbride

St-John’s

T.-N.L.

774

Entreprise

52-58 Trans Canada Highway

Deer Lake

T.-N.L.

2186

Entreprise

67 West Street

Corner Brook

T.-N.L.

92721

Entreprise

35-37 Conception Bay Hwy

South River

T.-N.L.

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

Stations-service concessionnaires de CST

653

Concessionnaire

1543, chemin Merivale

Nepean

Ontario

32379

Concessionnaire

3469, chemin Innes

Gloucester

Ontario

32411

Concessionnaire

2991, boul. Petawawa

Petawawa

Ontario

32455

Concessionnaire

1560 R.R. #2 Canton de Sidney

Belleville

Ontario

32520

Concessionnaire

944, route de comté 40

Trenton

Ontario

32527

Concessionnaire

3990, prom. Prince of Wales

Nepean

Ontario

32536

Concessionnaire

98, rue Dundas Est

Trenton

Ontario

32604

Concessionnaire

1618, rue Main

Stittsville

Ontario

32610

Concessionnaire

1797, boul. St-Joseph

Orleans

Ontario

32616

Concessionnaire

chemin Eagleson

Ottawa

Ontario

32628

Concessionnaire

250, rue King Ouest

Brockville

Ontario

32639

Concessionnaire

2749, rue Laurier

Rockland

Ontario

32643

Concessionnaire

507, route #49 R.R. 2

Picton

Ontario

32648

Concessionnaire

866, rue Ward

Bridgenorth

Ontario

32671

Concessionnaire

760, route 15 R.R. #2 - Unité 16

Kingston

Ontario

32672

Concessionnaire

4037, chemin Bath

Kingston

Ontario

32679

Concessionnaire

580, chemin White Lake

Arnprior

Ontario

32691

Concessionnaire

2622, chemin Maple Grove

Cavan-Monaghan

Ontario

32697

Concessionnaire

1993 RR#6 route 15

Kingston

Ontario

32699

Concessionnaire

949, route #7

Peterborough

Ontario

32705

Concessionnaire

chemin Atherly

Orillia

Ontario

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

32709

Concessionnaire

1052, av. Clonsilla

Peterborough

Ontario

32712

Concessionnaire

1482, rue Lansdowne Ouest

Peterborough

Ontario

32714

Concessionnaire

6, rue Lindsay RR#2

Peterborough

Ontario

32719

Concessionnaire

4103, route #28

Young’s Point

Ontario

32721

Concessionnaire

110, route #33 RR3

Trenton

Ontario

32732

Concessionnaire

114, boul. Bonjour C.P. 810

Madoc

Ontario

32734

Concessionnaire

89, rue Dufferin (route #7)

Perth

Ontario

32735

Concessionnaire

1274A, route 7 Est

Keene

Ontario

32739

Concessionnaire

7117, route 26

Stayner

Ontario

32741

Concessionnaire

1535, rue Water

Peterborough

Ontario

32747

Concessionnaire

657, chemin Bayfield

Springwater

Ontario

32753

Concessionnaire

375, promenade Mapleview Ouest

Barrie

Ontario

32757

Concessionnaire

459, rue West Nord

Orillia

Ontario

32764

Concessionnaire

3343, chemin Lakefield R.R. 3

Lakefield

Ontario

32767

Concessionnaire

354, rue North Sykes

Meaford

Ontario

32774

Concessionnaire

923, route 7A

Cavan

Ontario

32792

Concessionnaire

1661, chemin Hunt Club

Ottawa

Ontario

32793

Concessionnaire

3332, chemin McCarthy

Ottawa

Ontario

32794

Concessionnaire

60, rue William

Brockville

Ontario

32795

Concessionnaire

1, Rideau Crest

Nepean

Ontario

32796

Concessionnaire

1034, chemin Pleasant Park

Ottawa

Ontario

32797

Concessionnaire

800, promenade Stonehaven

Ottawa

Ontario

32798

Concessionnaire

4505, rue Bank

Ottawa

Ontario

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

32801

Concessionnaire

1121, av. Broadview

Toronto

Ontario

32803

Concessionnaire

3930, av. Lawrence Est

Toronto

Ontario

32814

Concessionnaire

1371, route 11 Nord

Shanty Bay

Ontario

32818

Concessionnaire

96, rue Main

Picton

Ontario

32820

Concessionnaire

71, rue Anne Sud

Barrie

Ontario

32829

Concessionnaire

136, rue Weber Sud

Waterloo

Ontario

32858

Concessionnaire

1780, rue Heron

Ottawa

Ontario

32752

Concessionnaire

168, rue Dunlop Ouest

Barrie

Ontario

25

Concessionnaire

8860, rue Henri-Bourassa

Québec

Québec

26

Concessionnaire

1016, boul. Talbot

Saguenay

Québec

60

Concessionnaire

108, boul. Greber

Gatineau

Québec

65

Concessionnaire

1093, boul. St-Félicien

St-Félicien

Québec

127

Concessionnaire

4980, boul. Arthur Sauvé

Laval

Québec

240

Concessionnaire

3600, boul. Guillaume Couture

Lévis

Québec

262

Concessionnaire

1838, rue Galt Est

Sherbrooke

Québec

264

Concessionnaire

1931, rue Notre-Dame

L’Ancienne-Lorette

Québec

637

Concessionnaire

871, rue Principale Ouest

Magog

Québec

26396

Concessionnaire

661, rue Principale

Ste-Agathe-des-Monts

Québec

651

Concessionnaire

1000, boul. Marie-Victorin

Sorel-Tracy

Québec

668

Concessionnaire

9, rue Price Est

Saguenay

Québec

675

Concessionnaire

400, rue Brock

Drummondville

Québec

698

Concessionnaire

855, rue Galt Est

Sherbrooke

Québec

825

Concessionnaire

385, 95e Avenue

Laval

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

843

Concessionnaire

450, boul. Marcotte

Roberval

Québec

862

Concessionnaire

500, rue Seigneuriale

Québec

Québec

932

Concessionnaire

900, rue Bossé

Baie-Comeau

Québec

933

Concessionnaire

232, avenue Lasalle

Baie-Comeau

Québec

942

Concessionnaire

490, boul. Laure

Sept-Iles

Québec

1017

Concessionnaire

1333, boul. Du Royaume

Saguenay

Québec

1093

Concessionnaire

4600, avenue de Gaulle

Québec

Québec

1505

Concessionnaire

874, avenue Taniata

Lévis

Québec

2325

Concessionnaire

127, boul. D’Anjou

Châteauguay

Québec

3013

Concessionnaire

626, rue Notre-Dame Est

Repentigny

Québec

3043

Concessionnaire

395, rue Craig

Richmond

Québec

3173

Concessionnaire

1325, rue Shevchenko

Montréal

Québec

3252

Concessionnaire

7480, rue Viau

Montréal

Québec

3276

Concessionnaire

5637, route 112 C. P. 169

Ascot Corner

Québec

3287

Concessionnaire

56, rue Queen

Sherbrooke

Québec

3539

Concessionnaire

3625, rue Laframboise

St-Hyacinthe

Québec

24094

Concessionnaire

3614, rue Queen

Rawdon

Québec

24166

Concessionnaire

55, montée de la Rivière Sud

Montmagny

Québec

24224

Concessionnaire

231, montée de la Baie

Pointe-Calumet

Québec

24240

Concessionnaire

680, boul. Laflèche

Baie-Comeau

Québec

24431

Concessionnaire

2700, rue Hébert

Salaberry-de-Valleyfield

Québec

24480

Concessionnaire

102, rue Olivier

Laurier-Station

Québec

24481

Concessionnaire

3326, rue King Est

Sherbrooke

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

24489

Concessionnaire

4005, boul. Guillaume Couture

Lévis

Québec

24495

Concessionnaire

2105, boul. Dionne

St-Georges de Beauce

Québec

24513

Concessionnaire

350, boul. Cité des Jeunes

St-Clet

Québec

24528

Concessionnaire

2632, boul. Louis-XIV

Québec

Québec

24566

Concessionnaire

252, chemin des Patriotes

Sorel-Tracy

Québec

24570

Concessionnaire

1, boul. Taché Ouest

Montmagny

Québec

24642

Concessionnaire

2563, route Lagueux

Lévis

Québec

24657

Concessionnaire

9531, boul. Gouin Ouest

Montréal

Québec

24697

Concessionnaire

1562, chemin Gascon

Terrebonne

Québec

24742

Concessionnaire

348, rue Lorrain

Gatineau

Québec

24772

Concessionnaire

1359, rue Principale R.R. #1

Granby

Québec

24773

Concessionnaire

221, avenue De La Friche

Dolbeau

Québec

25207

Concessionnaire

125, route 132 Est

Bonaventure

Québec

25247

Concessionnaire

705, rue Jacques-Cartier Nord

Sherbrooke

Québec

25248

Concessionnaire

90, rue Quévillon

Varennes

Québec

25252

Concessionnaire

298, chemin Larocque

Salaberry-de-Valleyfield

Québec

25274

Concessionnaire

502, avenue Cartier

Sept-Îles

Québec

25277

Concessionnaire

2380, rue Principale Ouest

Magog

Québec

25288

Concessionnaire

266, rue Malraux

Saguenay

Québec

25291

Concessionnaire

1220, boul. de Montarville

Boucherville

Québec

25307

Concessionnaire

2505, 5e Avenue

Shawinigan

Québec

25378

Concessionnaire

2700, boul. des Promenades

Deux-Montagnes

Québec

25633

Concessionnaire

350, montée Lesage

Rosemère

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

25686

Concessionnaire

1490, rue Brassard

Chambly

Québec

25696

Concessionnaire

1710, boul. Pie XI Nord

Québec

Québec

25716

Concessionnaire

1020, boul. Hamel

St-Félicien

Québec

25760

Concessionnaire

100, rue Montagnais

Sept-Îles

Québec

25780

Concessionnaire

154, rue Principale

St-Amable

Québec

25787

Concessionnaire

950, boul. St-Charles

Vaudreuil-Dorion

Québec

25794

Concessionnaire

55, rue De La Gabelle

Varennes

Québec

25850

Concessionnaire

2335, rue St-Louis

Gatineau

Québec

25881

Concessionnaire

1306, avenue Bourgogne

Chambly

Québec

25901

Concessionnaire

103, boul. Est

Maskinongé

Québec

25945

Concessionnaire

10997, boul. Ste-Anne

Beaupré

Québec

25953

Concessionnaire

70, rue Hôtel de Ville

Warwick

Québec

25959

Concessionnaire

650, rue de la Visitation

St-Charles-Borromée

Québec

25962

Concessionnaire

120, boul. Comeau

Baie-Comeau

Québec

25967

Concessionnaire

2631, boul. du Versant Nord

Québec

Québec

25970

Concessionnaire

201, 4e Rue

Québec

Québec

26001

Concessionnaire

1264, rue de la Durance

Québec

Québec

26004

Concessionnaire

236, chemin des Anglais

Mascouche

Québec

26005

Concessionnaire

1385, boul. de la Vérendrye Ouest

Gatineau

Québec

26008

Concessionnaire

988, rue St-Isidore

St-Lin-Laurentides

Québec

26015

Concessionnaire

2788, rue de la Faune

Québec

Québec

26128

Concessionnaire

1085, avenue Lapierre

Québec

Québec

26134

Concessionnaire

17, rue Laviolette

St-Joseph-du-Lac

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

26136

Concessionnaire

717, rue Du Village

Morin Heights

Québec

26139

Concessionnaire

508, boul. Ste-Anne

Ste-Anne-des-Plaines

Québec

26152

Concessionnaire

550, rue Montrose

Beaconsfield

Québec

26161

Concessionnaire

1555A, route 125

Ste-Julienne

Québec

26163

Concessionnaire

1050, rang St-Malo

Trois-Rivières

Québec

26164

Concessionnaire

17380, rue Victor

Mirabel

Québec

26165

Concessionnaire

3355, rue De La Pinière

Terrebonne

Québec

26170

Concessionnaire

8201, rue St-Jacques

Mirabel

Québec

26171

Concessionnaire

4590, route des Vétérans

Notre-Dame-du-Mont-Carmel

Québec

26172

Concessionnaire

846, rue St-Jean-Baptiste

Mercier

Québec

26173

Concessionnaire

9151, rue Airlie

Montréal

Québec

26177

Concessionnaire

5791, boul. St-Laurent

Montréal

Québec

26179

Concessionnaire

1054, route 117

Val-David

Québec

26189

Concessionnaire

40, rue Brunet

Mont-Saint-Hilaire

Québec

26194

Concessionnaire

333, chemin des Prairies

Joliette

Québec

26198

Concessionnaire

267, rue Front

Québec

Québec

26205

Concessionnaire

400, rue Dubois

St-Eustache

Québec

26206

Concessionnaire

267, rue Front

Gatineau

Québec

26211

Concessionnaire

5430, boul. Hébert

Salaberry-de-Valleyfield

Québec

26221

Concessionnaire

2000, boul. René-Lévesque

Saguenay

Québec

26225

Concessionnaire

1041, rue Louis-Cyr

St-Jean-de-Matha

Québec

26229

Concessionnaire

459, rue Ozias Leduc

Otterburn Park

Québec

26231

Concessionnaire

135, route 335

St-Lin-Laurentides

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

26233

Concessionnaire

1450 boul. Jutras Ouest

Victoriaville

Québec

26235

Concessionnaire

1690, rue St-Maurice

Trois-Rivières

Québec

26237

Concessionnaire

180, chemin des Patriotes Sud

Mont-Saint-Hilaire

Québec

26238

Concessionnaire

909, boul. Mgr de Laval

Baie St-Paul

Québec

26245

Concessionnaire

1835, boul. Laure

Sept-Îles

Québec

26268

Concessionnaire

300, rue Principale

Upton

Québec

26279

Concessionnaire

798, boul. Arthur-Sauvé

St-Eustache

Québec

26288

Concessionnaire

3001, boul. Boucherville

St-Bruno-de-Montarville

Québec

26294

Concessionnaire

1825, rue Paul Lemoyne

Trois-Rivières

Québec

26299

Concessionnaire

300, route 153

Shawinigan

Québec

26321

Concessionnaire

4, rue Nord

Waterloo

Québec

26335

Concessionnaire

2, boul. Louise-Campagna

Gatineau

Québec

26336

Concessionnaire

9, rue du Barry

Gatineau

Québec

26337

Concessionnaire

207, boul. du Mont-Bleu

Gatineau

Québec

26338

Concessionnaire

882, boul. Maloney Est

Gatineau

Québec

26358

Concessionnaire

320, rue Aubry

Ste-Eulalie

Québec

26370

Concessionnaire

1133, 13e Avenue

Sherbrooke

Québec

26372

Concessionnaire

541, boul. Laurier

McMasterville

Québec

26381

Concessionnaire

4025, avenue St-Augustin

Lévis

Québec

26382

Concessionnaire

14655, boul. Lacroix

St-Georges

Québec

34110

Concessionnaire

2571, rue Sherbrooke

Magog

Québec

34116

Concessionnaire

376, rue St-Louis

Terrebonne

Québec

34125

Concessionnaire

1295, rue Principale

Lachute

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

34131

Concessionnaire

820, chemin Grande Côte

St-Eustache

Québec

34139

Concessionnaire

1330, rue Dunant

Sherbrooke

Québec

34143

Concessionnaire

4562, boul. St-Joseph

Drummondville

Québec

34145

Concessionnaire

350, rue Lachapelle

St-Jérôme

Québec

34311

Concessionnaire

1226, boul. Labelle

Blainville

Québec

34319

Concessionnaire

6700, boul. Laurier

Terrebonne

Québec

34322

Concessionnaire

7055, boul. des Forges

Trois-Rivières

Québec

34327

Concessionnaire

50, boul. Des Hauteurs

St-Jérôme

Québec

34329

Concessionnaire

313, 4e Rue de la Pointe

Shawinigan

Québec

34536

Concessionnaire

1080, rue Roland-Godard

St-Jérôme

Québec

34900

Concessionnaire

1484, rue St-Jean-Baptiste

Montréal

Québec

36121

Concessionnaire

360, rue Cherrier

Montréal

Québec

36127

Concessionnaire

3295, boul De La Concorde

Laval

Québec

36154

Concessionnaire

5063, boul. Henri-Bourassa Est

Montréal

Québec

36177

Concessionnaire

200, chemin Côte-Vertu

Montréal

Québec

36180

Concessionnaire

5750, boul. des Grandes-Prairies

Montréal

Québec

36184

Concessionnaire

3, avenue Gatineau

Gatineau

Québec

36198

Concessionnaire

13600, rue Sherbrooke Est

Montréal

Québec

36501

Concessionnaire

2020, rue St-Jean-Baptiste

Ancienne-Lorette

Québec

36507

Concessionnaire

525, route 341

L’Épiphanie

Québec

36508

Concessionnaire

1445, boul. Nobert

Longueuil

Québec

36516

Concessionnaire

10422, boul. Gouin Ouest

Montréal

Québec

36517

Concessionnaire

891, route Bégin

St-Anselme

Québec

 

CST ID de la station- service

Type de
station-service

Adresse

Municipalité

Province

36518

Concessionnaire

421, Route 273

St-Apollinaire

Québec

36521

Concessionnaire

126, boul. Labelle

Ste-Thérèse

Québec

36522

Concessionnaire

275, boul. Arthur-Sauvé

St-Eustache

Québec

36911

Concessionnaire

630, boul. Labrosse

Gatineau

Québec

36912

Concessionnaire

34, boul. Mont Bleu

Gatineau

Québec

41175

Concessionnaire

2003, chemin St-Louis

Québec

Québec

41273

Concessionnaire

1890, boul. Labelle

Laval

Québec

41299

Concessionnaire

4350, boul. Gene-H.-Kruger

Trois-Rivières

Québec

41323

Concessionnaire

189, rue Denison Est

Granby

Québec

41958

Concessionnaire

6190, rue St-Jacques

Montréal

Québec

41963

Concessionnaire

11000, Ch de la Côte de Liesse

Montréal

Québec

41964

Concessionnaire

4710, rue Hochelaga

Montréal

Québec

41973

Concessionnaire

295, avenue Dorval

Dorval

Québec

43505

Concessionnaire

295, rue St-Louis

Longueuil

Québec

43508

Concessionnaire

7440, boul. Henri-Bourassa

Québec

Québec

43524

Concessionnaire

1221, chemin Chambly

Longueuil

Québec

43529

Concessionnaire

624, boul. Laurier

Beloeil

Québec

43617

Concessionnaire

510, rue St-Joseph

Gatineau

Québec

45034

Concessionnaire

7114, boul. St-Anicet

Saguenay

Québec

45061

Concessionnaire

1870, 6e Avenue

Shawinigan

Québec

45152

Concessionnaire

2090, boul. Thibeau

Trois-Rivières

Québec

45177

Concessionnaire

137, boul. Notre-Dame

Clermont

Québec

45310

Concessionnaire

655, boul. Dussault

St-Marc-des-Carrières

Québec

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

45370

Concessionnaire

12446, boul. Arthur-Sauvé

Mirabel

Québec

45780

Concessionnaire

3528, rue Principale

Dunham

Québec

46479

Concessionnaire

1151, rue Don Quichotte

Notre-Dame-de-l’Île-Perrot

Québec

11013

Concessionnaire

509 Main Street

Yarmouth

Nouvelle-Écosse

11049

Concessionnaire

1072 Prince Street

Truro

Nouvelle-Écosse

11087

Concessionnaire

8323 Highway #1

Meteghan

Nouvelle-Écosse

11090

Concessionnaire

259 Gravel Rd.

Tusket

Nouvelle-Écosse

12574

Concessionnaire

7 Treaty Trail Hwy 102

Truro

Nouvelle-Écosse

12643

Concessionnaire

Exit 7, TCH 104 9768 Hwy 4

Thomson Station

Nouvelle-Écosse

22537

Concessionnaire

2 Sterling Road

Glace Bay

Nouvelle-Écosse

22567

Concessionnaire

139 Nichols Ave.

Kentville

Nouvelle-Écosse

11056

Concessionnaire

2015, rue Main

Moncton

Nouveau-Brunswick

11114

Concessionnaire

3295, route 126

Lutes Mountain

Nouveau-Brunswick

11122

Concessionnaire

322, rue Principale

Neguac

Nouveau-Brunswick

11128

Concessionnaire

280, route 100

Nauwigewauk

Nouveau-Brunswick

11136

Concessionnaire

2657, chemin Acadie

Cap Pele

Nouveau-Brunswick

12523

Concessionnaire

1002, route 104

Burtt’s Corner

Nouveau-Brunswick

12598

Concessionnaire

4, crête Cattail

Sackville

Nouveau-Brunswick

12600

Concessionnaire

1410, promenade Elmwood

Moncton

Nouveau-Brunswick

12636

Concessionnaire

247, rue Canada

Fredericton

Nouveau-Brunswick

12638

Concessionnaire

59, rue Main

Blackville

Nouveau-Brunswick

12640

Concessionnaire

555, chemin Madawaska

Grand Falls

Nouveau-Brunswick

 

CST ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

12642

Concessionnaire

111, promenade Bayside

Saint John

Nouveau-Brunswick

12651

Concessionnaire

800, boul. Dieppe

Dieppe

Nouveau-Brunswick

12652

Concessionnaire

200, rue Ouellette

Grand Falls

Nouveau-Brunswick

12658

Concessionnaire

1062, route 105

Mactaquac

Nouveau-Brunswick

32100

Concessionnaire

2, rue Ramsay

Campbellton

Nouveau-Brunswick

35160

Concessionnaire

4105, chemin Loch Lomond

Saint-Jean

Nouveau-Brunswick

11004

Concessionnaire

184 Great George Street

Charlottetown

Î.-P.-E.

622

Concessionnaire

T.C.H.

Sunnyside

T.-N.L.

1373

Concessionnaire

Trans Canada Highway

Whitbourne

T.-N.L.

12372

Concessionnaire

66 Old Placentia Rd

Mount Pearl

T.-N.L.

92617

Concessionnaire

14 Confederation Drive

Corner Brook

T.-N.L.

92711

Concessionnaire

225 Logy Bay Road

St-John’s

T.-N.L.

92782

Concessionnaire

310 Main Street

Bishop’s Falls

T.-N.L.

95090

Concessionnaire

Route 80

Blaketown

T.-N.L.

Lieux potentiels de CST

26386

Terrain

230, boulevard de l’Aéroport

Gatineau

Québec

26404

Terrain

Montée de l’Église / Côte Saint-Paul

Saint-Colomban

Québec

 

 

 

ANNEXE C
PERSONNEL DÉSIGNÉ

  1. Sylvain Aubry – directeur principal, Affaires juridiques et Secrétaire d’entreprise

  2. Julie Therrien – directrice, Rapports

  3. Chantal Boulanger – directrice adjointe, Rapports

  4. Zeynab Houssaini – analyste financier

  5. Gabrielle Boulay – analyste financière

  6. Marie-Louise Faks – analyste financière

  7. Angela Alfieri – analyste financière

  8. James Buckingham – analyste financier

  9. Katerine Deschamps – analyste financière

  10. Françoys Charbonneau – analyste des systèmes financiers

  11. Paul-André Laurin – analyste des systèmes financiers

  12. Christine Couture, directrice principale, Fiscalité

 

ANNEXE D
Transaction CT/CST – Stations-service incluses à l’annexe D

CT ID de la station-service

Type de station-service

Adresse

Municipalité

Province

674

Entreprise

760, boulevard des Laurentides

Piedmont

Québec

ANNEXE CONFIDENTIELLE E
MODALITÉS DE LA VENTE RÉALISÉE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT

Si le dessaisissement à Parkland n’a pas été complété en vertu de l’article 2 du consentement, l’entente d’approvisionnement de Valero entre CST Canada Inc. et Ultramar Ltd. datée du 1 mai 2013, tel que modifiée, et qui inclut l’entente sur la marque ULTRAMAR doit être incluse dans les éléments d’actifs visés par le dessaisissement de CST et le fiduciaire du dessaisissement doit se dessaisir de ces ententes en vertu de la partie III du consentement.

Dans l’éventualité où le fiduciaire du dessaisissement apprend qu’il y a un problème significatif avec une entreprise visée par le dessaisissement ou qu’un tiers avec un intérêt dans une entreprise visée par le dessaisissement et qui pourrait être directement affecté par le présent consentement, a communiqué au fiduciaire du dessaisissement ses préoccupations par rapport au dessaisissement de cette entreprise visée par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement peut, à sa discrétion, substituer une entreprise visée par le dessaisissement de Couche-Tard inscrites à l’annexe A, ou une entreprise visée par le dessaisissement de CST inscrites à l’annexe B, par n’importe quelle station-service alternative de Couche-Tard ou CST, selon le cas, qui se situe dans la région visée par le dessaisissement (le cas échéant, la station-service substituée sera défini comme « station visée par le dessaisissement du fiduciaire ») étant entendu que (i) la station visée par le dessaisissement du fiduciaire devra avoir un volume de vente équivalent à la station-service qu’elle substitut, sur la base d’une période des 12 mois qui précède ce consentement, (ii) le fiduciaire du dessaisissement aura confirmé avec Couche-Tard qu’il n’y a pas de problème environnemental significatif avec la station visée par le dessaisissement du fiduciaire et que Couche-Tard n’est pas au fait de préoccupations de la part de tiers qui pourrait être directement affecté par le

consentement en lien avec la dessaisissement de la station visée par le dessaisissement du fiduciaire, et (iii) le commissaire doit approuver la sélection de la station visée par le dessaisissement du fiduciaire.

ANNEXE F
FORMULAIRE D’ATTESTATION/AFFIDAVIT CONCERNANT LA
CONFORMITÉ

Je soussigné(e), [nom], de [lieu], atteste par les présentes, conformément aux modalités du consentement intervenu entre [Couche-Tard] et le commissaire de la concurrence, et enregistré en date du 27 juin 2017 que :

  1. Je suis le/la [titre] de Couche-Tard, et je suis personnellement au courant des faits
    exposés aux présentes, sauf ceux qui sont désignés comme étant fondés sur des renseignements ou sur une opinion, auxquels cas je cite la source des renseignements et je les tiens pour véridiques.
  2. Le 27 juin 2017, Couche-Tard a conclu un consentement (le « consentement ») avec le commissaire de la concurrence (le « commissaire ») en lien avec le projet d’acquisition, par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive Circle K Stores Inc., de la totalité des actions émises et en circulation de CST Brands Inc. (la « transaction »).
  3. La transaction a été conclue le [date] (la « date de clôture »).
  4. Le dessaisissement (défini dans le consentement) en faveur de [l’acquéreur] a eu lieu le [date].
  5. Suivant l’article 60 du consentement, Couche-Tard est tenue de produire des rapports annuels/des rapports à la demande du commissaire attestant qu’elle s’est conformée aux partie VII, VIII, IX, X et XIII du consentement.

Surveillance de la conformité

  1. C’est la responsabilité principale de [Noms/titres] de surveiller le respect du présent consentement.

Date de clôture

  1. Suivant l’article 56 du consentement, Couche-Tard est tenue de remettre au commissaire une confirmation écrite de la date à laquelle la transaction a été effectuée. Cet avis a été donné le [date].

Distribution du consentement

  1. Suivant l’article 57 du consentement, Couche-Tard est tenue de fournir un exemplaire du consentement à tous ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires, et à ceux de ses affiliés, qui ont des responsabilités de gestion à l’égard de l’une ou l’autre des obligations découlant du présent consentement, dans les cinq jours ouvrables suivant la date d’enregistrement du consentement.

 [Nom de la personne] a fourni une copie du consentement à [fournir une liste] le [dates].

  1. Suivant l’article 57 du consentement, Couche-Tard est tenue de veiller à ce que ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires qui ont des responsabilités à l’égard de l’une ou l’autre des obligations prévues dans le consentement reçoivent une formation suffisante sur les responsabilités et devoirs de Couche-Tard découlant du consentement. La formation suivante a été donnée : [liste des personnes ayant reçu la formation ainsi que de celles qui l’ont donnée et description générale du contenu de la formation]

 

Ententes de soutien transitoire

  • 10 [Décrire toute obligation en matière de conformité découlant des ententes de soutien transitoire de Couche-Tard, et confirmer le respect de chacune d’entre elles – à personnaliser selon les modalités du consentement.]

Employés

  1. Selon les articles 39 et 40 du consentement, Couche-Tard est tenue de prendre différentes mesures à l’égard de ses employés dont les fonctions concernaient le fonctionnement des éléments d’actif visés par le dessaisissement. Couche-Tard s’est entièrement conformée aux conditions prévues à ces articles, et plus particulièrement :

[Note : Décrivez les mesures prises afin de faciliter le transfert des employés à l’acquéreur, compte tenu des conditions énoncées aux articles [35 et 36]; donnez des renseignements sur le nombre d’employés qui ont été transférés à l’acquéreur.]

Avis de manquement

  1. Selon ma connaissance personnelle et les questions que j’ai posées à [noms des personnes interrogées], je ne suis au courant d’aucun manquement ou manquement possible à l’une des conditions du consentement au sens de l’article [61] du consentement.

FAIT LE l.

Commissaire à l’assermentation

 

Nom et titre de l’auteur de la déclaration

 

 Vous allez être redirigé vers la version la plus récente de la loi, qui peut ne pas être la version considérée au moment où le jugement a été rendu.