VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC
TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE
DANS L’AFFAIRE de la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-34, et des Règles du Tribunal de la concurrence, DORS/2008-141;
ET DANS L’AFFAIRE de l’acquisition proposée par Loblaws Companies Limited de toutes les actions en circulation de Shoppers Drug Mart Corporation;
ET DANS L’AFFAIRE du dépôt et de l’enregistrement d’un consentement en vertu de l’article 105 de la Loi sur la concurrence.
ENTRE : LE COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE demandeur — et — LOBLAW COMPANIES LIMITED défenderesse
CONSENTEMENT PRÉAMBULE : A. Loblaw Companies Limited (« Loblaw ») projette d’acquérir toutes les actions ordinaires émises et en circulation de Shoppers Drug Mart Corporation (la « transaction »);
B. Le commissaire a conclu que : (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence dans certaines régions géographiques locales au sein du marché de la vente au détail de produits et de services de pharmacie, notamment les médicaments sur ordonnance, les produits en vente libre (« PVL », tel que définis plus loin) et les produits distribués par le pharmacien (« PDP », tel que définis plus loin), et des produits et services de santé connexes (tous désignés collectivement ci-après les « produits de pharmacie », tel que définis plus loin), et/ou au sein
CT-
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC du marché de la vente au détail de marchandise typique de pharmacie (« MTP », tel que définie plus loin), et en ce qui a trait à certains programmes, politiques, ententes ou arrangements de Loblaw décrits dans le présent consentement; et que (ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences;
C. Loblaw ne fait aucune admission concernant les conclusions du commissaire selon lesquelles (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher et/ou de diminuer sensiblement la concurrence tel que décrit plus haut, et (ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences, mais Loblaw se gardera, aux fins du présent consentement, et notamment de sa signature, de son enregistrement, de son exécution, de sa modification ou de son annulation, de les contester;
D. Le présent consentement : (i) n’aura aucune incidence sur la possibilité pour le commissaire de mener toute autre enquête concernant la conduite de Loblaw ou ses effets, ou d’introduire toute autre procédure ou d’exercer tout recours contre Loblaw à cet égard, en vertu de toute disposition de la Loi, si ce n’est relativement aux effets de la transaction en vertu de l’article 92 de la Loi visée aux présentes; (iii) ne constitue pas une acceptation d’un programme, d’une politique, d’une entente, de la conduite, ou d’un arrangement existant de Loblaw, que celui-ci ou celle-ci soit mentionné ou non dans le présent consentement; (iii) ne peut être invoqué ni par le commissaire ni par Loblaw contre l’autre à titre d’admission dans un acte de procédure, en preuve ou dans le cadre d’un argument, ni d’aucune autre manière dans une instance entre eux devant le Tribunal fondée sur les articles 75, 76, 77, 79 ou 90.1 de la Loi.
EN CONSÉQUENCE, Loblaw et le commissaire conviennent de ce qui suit : I. DÉFINITIONS [1] Les définitions qui suivent s’appliquent au présent consentement. a) « accord » Le présent consentement, y compris ses annexes. Sauf indication contraire, tout renvoi à une « partie », un « article », un « paragraphe » ou une « annexe » vise, selon le cas, une partie, un article, un paragraphe ou une annexe du présent consentement.
b) « accord de seuil » Les modalités convenues ou les arrangements ou ententes conclus entre Loblaw et un fournisseur qui exigent que le fournisseur verse une compensation financière prédéterminée (un certain montant ou un montant établi suivant une formule) à Loblaw pour garantir la réalisation par Loblaw d’une marge de profit déterminée sur le volume de ses ventes touché par le rajustement de ses prix en fonction du prix de détail promotionnel indiqué dans la circulaire d’un autre détaillant en vertu du programme actif d’alignement des prix, peu importe que Loblaw et le fournisseur modifient subséquemment ou non ces modalités, arrangements ou ententes.
c) « accord relatif au processus de dessaisissement » L’accord décrit à l’article 14 du présent consentement.
d) « acquéreur » Personne qui fait l’acquisition d’éléments d’actif visés par le dessaisissement ou devient le propriétaire et l’exploitant d’une entreprise de
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC pharmacie indépendante en vertu du présent consentement et d’une entente de dessaisissement, y compris toute personne qui acquiert subséquemment un élément d’actif visé par le dessaisissement ou le droit de posséder en propre et d’exploiter une entreprise de pharmacie indépendante.
e) « affiliée » S’entend d’une personne morale, d’une société de personnes ou d’une entreprise individuelle affiliée au sens du paragraphe 2(2) de la Loi.
f) « ANORP » L’Association nationale des organismes de réglementation de la pharmacie et tout organisme qui pourrait lui succéder.
g) « ATF » (« aliments typiques de pharmacie ») Comprend tous les produits alimentaires qui sont habituellement vendus dans les pharmacies.
h) « catégorie de produits exemptés » S’entend des catégories et sous-catégories suivantes de produits, décrites plus amplement à l’annexe G : 1. soins des cheveux et toilette; 2. soins de la peau et de la bouche; 3. santé (y compris vitamines, premiers soins, planification familiale, soins des yeux et des oreilles, soins des pieds, diète, nutrition et incontinence); 4. soins au nourrisson; 5. fragrances et produits saisonniers pour le bain et les soins du corps; 6. PVL; 7. PDP; 8. cosmétiques de coloration; 9. eau / boissons gazeuses / boissons alternatives (sauf en ce qui a trait aux produits de fournisseurs visés par un accord de seuil à la date de clôture).
i) « clôture » La clôture de la transaction. j) « commissaire » Désigne le commissaire de la concurrence nommé en vertu de la Loi sur la concurrence.
k) « comprend » Signifie « comprend, sans que soit limitée la portée générale de », et « y compris » a un sens correspondant.
l) « contrats, approbations et autorisations d’importance » S’entend des contrats licences, approbations, permis et autorisations qui sont nécessaires pour préserver la viabilité concurrentielle des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
m) « contrôleur » Désigne la personne nommée conformément à la partie XI du présent consentement (ou tout remplaçant désigné de cette personne) ainsi que les employés, mandataires ou autres personnes agissant en son nom.
n) « cosmétiques » Comprend les marques de cosmétiques « grand public », « de prestige » et « d’ultra-prestige ».
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC o) « date de clôture » La date à laquelle a lieu la clôture. p) « dessaisissement » S’entend (i) soit de la vente, du transport, du transfert, de la cession ou de l’aliénation sous une autre forme des éléments d’actif visés par le dessaisissement, faisant en sorte que Loblaw ne conserve aucun intérêt direct ou indirect dans lesdits éléments d’actif;
(ii) soit du remplacement de l’entreprise de pharmacie de Loblaw par une entreprise de pharmacie indépendante détenue et exploitée par un acquéreur,
en vertu du présent consentement et avec l’approbation préalable du commissaire.
q) « documents » Désigne les documents visés au paragraphe 2(1) de la Loi. r) « éléments d’actif visés par la conservation » Les éléments d’actif visés aux annexes A1, A2 et A3 du présent consentement.
s) « éléments d’actif visés par le dessaisissement » S’entend de tous les droits et intérêts dans les éléments d’actif, les biens et l’entreprise que Loblaw possède, utilise ou détient en vue de les utiliser dans le cadre de l’entreprise visée par le dessaisissement ou en lien avec celle-ci.
t) « entente de dessaisissement » S’entend d’une entente contraignante et définitive entre Loblaw et un acquéreur ayant pour objet de réaliser le dessaisissement prévu au présent consentement et sujet à l’approbation préalable du commissaire.
u) « entente sur le contrôleur » Désigne l’entente décrite à l’article 38 du présent consentement.
v) « entreprise de pharmacie de Loblaw » S’entend de la vente au détail de produits de pharmacie dans les locaux d’un magasin Loblaw désigné aux annexes A1, A2 et A3 du présent consentement.
w) « entreprise de pharmacie indépendante » S’entend d’une entreprise exploitée par un acquéreur qui vend des produits de pharmacie au détail dans les locaux d’un commerce faisant affaire sous la bannière de Loblaw, que le commissaire a approuvée aux termes du présent consentement, et qui jouit d’un pouvoir décisionnel indépendant en matière de fixation de prix, de services et de sélection de produits et selon les autres indices de compétitivité que le commissaire estime indiqués.
x) « entreprise visée par le dessaisissement » S’entend des entreprises visées aux annexes A1, A2 et A3 du présent consentement.
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC y) « fiduciaire du dessaisissement » La personne nommée en vertu de la partie V du présent consentement (ou tout remplaçant désigné de cette personne) et tous les employés, mandataires ou autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire du dessaisissement.
z) « fournisseur » Une personne qui fournit à Loblaw un produit destiné à la vente au détail.
aa) « fournisseur exempté » S’entend d’un fournisseur qui, au cours de l’exercice financier précédent de Loblaw, a fourni des produits à Loblaw dont le coût total s’est élevé à moins de quatre millions de dollars (4 000 000,00 $) à l’exclusion de toutes les taxes applicables.
bb) « frais / pénalité relative à la chaîne d’approvisionnement » Sanction pécuniaire que Loblaw impose à un fournisseur en raison du défaut du fournisseur de se conformer à des normes définies en ce qui concerne la logistique de la chaîne d’approvisionnement.
cc) « jour ouvrable » S’entend des jours où le Bureau de la concurrence de Gatineau (Québec) est ouvert au public.
dd) « Loblaw » Désigne Loblaw, ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droit; et tous les coentreprises, filiales, divisions, groupes, bannières et affiliées contrôlés par Loblaw, ainsi que les administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droit respectifs de chacun.
ee) « Loi » S’entend de la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-4, en sa version modifiée.
ff) « Loi d’interprétation » La Loi d’interprétation, L.R.C. 1985, ch. I-21, en sa version modifiée.
gg) « magasin SDM » Un magasin exploité sous le nom ou la bannière Shoppers Drug Mart.
hh) « MTF » (« marchandise typique de pharmacie ») Toute marchandise, autre qu’un produit de pharmacie, qui est habituellement vendue dans une pharmacie, notamment les ATF, les PSB et les cosmétiques.
ii) « parties » Désigne collectivement le commissaire et Loblaw, et « partie », l’un ou l’autre d’entre eux.
jj) « PDP » ou « produit distribué par le pharmacien » S’entend des médicaments vendus sans ordonnance, mais qui nécessitent l’intervention professionnelle du pharmacien au point de vente et, dans certains cas, l’aiguillage vers un praticien, et notamment tous les médicaments auxquels s’applique l’annexe II des annexes nationales de médicaments de l’ANORP.
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC kk) « pénalité relative au taux d’approvisionnement » S’entend de toute compensation financière que Loblaw exige d’un fournisseur en raison de son défaut de se conformer à des normes établies de taux d’approvisionnement (c.-à-d., une mesure de la quantité que le fournisseur a effectivement livrée exprimée en pourcentage de la quantité que Loblaw a commandée au cours d’une certaine période de temps).
ll) « période de vente initiale » La période qui commence à la date de clôture et se termine au moment indiqué à l’annexe B du présent consentement.
mm) « période de vente par le fiduciaire du dessaisissement » La période qui commence à l’expiration de la période de vente initiale et qui se termine au moment prévu à l’annexe confidentielle C du présent consentement.
nn) « personne » S’entend de toute personne physique, entreprise individuelle, société de personnes, coentreprise, firme, personne morale, organisation non constituée en personne morale, fiducie ou autre entité commerciale ou gouvernementale, et de leurs filiales, divisions, groupes ou sociétés affiliés.
oo) « première date de référence » A le sens que lui donne le paragraphe 3c) du présent consentement.
pp) « produits de pharmacie » S’entend des produits et services de pharmacie, y compris les médicaments sur ordonnance, les PVL, les PDP et les produits et services de santé connexes, y compris les articles énumérés aux annexes I, II et III des annexes nationales de médicaments de l’ANORP.
qq) « programme actif d’alignement des prix » S’entend de tout programme ou politique en vertu duquel Loblaw décide de manière proactive d’ajuster le prix de détail d’un produit en fonction du prix de détail promotionnel de ce produit annoncé dans la circulaire d’un autre détaillant.
rr) « programme de collision d’annonces » S’entend de tout programme ou politique en vertu duquel Loblaw demande une compensation financière à un fournisseur au motif que Loblaw a constaté dans la circulaire d’un autre détaillant un produit qui est annoncé ou promu à un prix de détail inférieur au prix auquel le même produit est annoncé ou promu dans la circulaire de Loblaw pendant la même période ou pendant des périodes qui se recoupent.
ss) « programmes de Loblaw » S’entend du programme actif d’alignement des prix, du programme de collision d’annonces, de la pénalité relative au taux d’approvisionnement, des d’approvisionnement, et des accords de seuil;
tt) « PSB » S’entend des produits de santé et de beauté, y compris les vitamines, les désodorisants, les savons, les soins dentaires, les soins au nourrisson, les soins des cheveux, les rasoirs et les produits pour soigner la peau.
pénalités/frais relatifs à la chaîne
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC uu) « PVL » et « produit en vente libre » S’entendent des produits pharmaceutiques qui sont vendus dans la section de libre accès aux produits d’une pharmacie qui est exploitée sous la supervision directe d’un pharmacien, y compris tous les médicaments auxquels s’applique l’annexe III des annexes nationales de médicaments de l’ANORP.
vv) « région locale pertinente » La région qui se trouve dans un rayon de 5 kilomètres des entreprises visées par le dessaisissement.
ww) « renseignements confidentiels » Désigne les renseignements de nature confidentielle, exclusive ou autre qui ne sont pas déjà du domaine public et qui appartiennent à une personne ou son entreprise ou qui porte sur cette personne ou son entreprise, notamment les renseignements sur la fabrication et les opérations, l’information financière, les listes de clients, les listes de prix, les contrats, les renseignements relatifs aux coûts et aux revenus, les méthodes de mise en marché, les brevets, les technologies, les procédés ou autres secrets commerciaux.
xx) « seconde date de référence » A le sens que lui donne le paragraphe 3d) du présent consentement.
yy) « tiers » S’entend de toute personne autre que le commissaire, Loblaw ou un acquéreur.
zz) « transaction » S’entend de la transaction décrite au premier paragraphe du préambule du présent consentement.
aaa) « Tribunal » Désigne le Tribunal de la concurrence constitué sous le régime de la Loi sur le Tribunal de la concurrence, L.R.C. 1985, ch. 19 (2 e suppl.). bbb) « vente par le fiduciaire du dessaisissement » Le dessaisissement auquel le fiduciaire du dessaisissement est censé procéder en vertu de la partie V du présent consentement.
II. APPROBATION DU DESSAISISSEMENT PAR LE COMMISSAIRE [2] Le dessaisissement ne peut avoir lieu qu’avec l’approbation préalable du commissaire en conformité avec la présente partie.
[3] Loblaw (pendant la période de vente initiale) ou le fiduciaire du dessaisissement (pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement), selon le cas, se conforme à la procédure suivante pour demander et obtenir une décision du commissaire relativement à son approbation d’un dessaisissement proposé :
a) dans les plus brefs délais, Loblaw ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas :
(i) informe le commissaire de toute négociation avec un acquéreur potentiel qui est susceptible de mener à un dessaisissement;
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC (ii) envoie au commissaire des exemplaires de toute entente qui est signée avec un acquéreur éventuel, y compris toute déclaration d’intérêt non contraignante.
b) Loblaw ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas, avise sans délai le commissaire qu’elle ou il entend conclure une entente de dessaisissement avec un acquéreur potentiel, ou qu’elle ou il a conclu une entente qui, si elle est approuvée par le commissaire, constituera une entente de dessaisissement au sens du présent consentement. Cet avis est donné par écrit et indique : l’identité de l’acquéreur proposé; les détails de l’entente de dessaisissement proposée et de toute entente connexe; et des renseignements quant à savoir si et de quelle façon selon Loblaw ou le fiduciaire du dessaisissement l’acquéreur proposé satisferait vraisemblablement aux exigences du présent consentement.
c) Dans les sept (7) jours suivant la réception de l’avis visé au paragraphe 3b), le commissaire peut demander à Loblaw, au fiduciaire du dessaisissement, au contrôleur et à l’acquéreur potentiel des renseignements supplémentaires concernant le dessaisissement proposé. Ces personnes sont tenues de donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’elles ont donné une réponse complète à la requête du commissaire, ces personnes doivent se conformer aux exigences suivantes :
(i) un dirigeant ou autre représentant dûment autorisé de Loblaw atteste qu’il a examiné tous les renseignements supplémentaires fournis par Loblaw au commissaire et que ces renseignements sont, autant qu’il le sache, exacts et complets à tous égards importants;
(ii) le fiduciaire du dessaisissement fait parvenir au commissaire une confirmation écrite attestant qu’il lui a fourni tous les autres renseignements supplémentaires qui lui avaient été demandés;
(iii) le contrôleur fait parvenir au commissaire une confirmation écrite attestant qu’il lui a fourni tous les autres renseignements qui lui avaient été demandés;
(iv) un dirigeant ou autre représentant dûment autorisé de l’acquéreur potentiel atteste qu’il a examiné tous les renseignements supplémentaires fournis par l’acquéreur potentiel au commissaire et que ces renseignements sont, autant qu’il le sache, exacts et complets à tous égards importants.
La date à laquelle la dernière des personnes susmentionnées fournit au commissaire la confirmation ou l’attestation requise aux termes du présent paragraphe constitue la « première date de référence ».
d) Dans les sept (7) jours suivant la première date de référence, le commissaire peut demander à Loblaw, au fiduciaire du dessaisissement, au contrôleur et à l’acquéreur potentiel des renseignements supplémentaires concernant le
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC dessaisissement proposé. Ces personnes doivent alors donner tout renseignement supplémentaire qui leur est demandé. Lorsqu’ils ont donné une réponse complète au commissaire, le cas échéant, ces personnes doivent se conformer aux alinéas 3c)(i) à (iv). La date à laquelle la dernière de ces personnes fournit au commissaire la confirmation ou l’attestation requise aux termes du présent paragraphe constitue la « seconde date de référence ».
e) Le commissaire doit aviser Loblaw ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas, de l’approbation ou de toute objection au dessaisissement proposé aussitôt que possible et dans tous les cas au plus tard sept (7) jours suivant la date à laquelle le commissaire reçoit l’avis prévu au paragraphe 3b) ou, s’il demande des renseignements supplémentaires aux termes du paragraphe 3c) ou d’autres renseignements supplémentaires aux termes du paragraphe 3d), dans les quatorze (14) jours suivant :
(i) la première date de référence; ou (ii) la seconde date de référence, le cas échéant, selon la dernière de ces deux dates, s’il y a une seconde date de référence. f) Le commissaire consigne par écrit la décision qu’il prend au sujet de l’approbation du dessaisissement proposé.
[4] L’approbation du dessaisissement proposé est à l’entière discrétion du commissaire. Dans l’exercice de ce pouvoir discrétionnaire, le commissaire prend en considération l’incidence probable du dessaisissement sur la concurrence ainsi que tout autre facteur qu’il estime pertinent. Avant d’accorder son approbation, le commissaire doit aussi être convaincu de ce qui suit :
a) l’acquéreur proposé est entièrement indépendant et n’a aucun lien de dépendance avec Loblaw;
b) Loblaw n’aura aucun intérêt direct ou indirect dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement après le dessaisissement, sous réserve de l’article 60 ci-après;
c) toute entité dans laquelle Loblaw ou une affiliée de Loblaw a un intérêt important, y compris Choice Properties REIT, n’aura aucun intérêt direct ou indirect dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement après le dessaisissement, ce qui, pour plus de certitude, n’empêchera pas Loblaw ou une affiliée de Loblaw de posséder en propre ou de louer des locaux utilisés aux fins de l’exploitation d’une entreprise de pharmacie indépendante, sous réserve de l’article 60 ci-après et de l’annexe confidentielle E;
d) l’acquéreur proposé exploitera l’entreprise visée par le dessaisissement; 9
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC e) l’acquéreur proposé a la capacité, sur le plan de la gestion, de l’exploitation et des ressources financières, d’exercer une concurrence efficace sur le marché de la vente au détail des produits et services pertinents;
f) dans le cas du dessaisissement d’une entreprise de pharmacie de Loblaw, l’acquéreur exploitera également une entreprise de pharmacie indépendante viable à des conditions qui satisfont le commissaire.
III. OBLIGATION DE CONSERVATION [5] Afin de protéger les éléments d’actif visés par la conservation, Loblaw, avant tout dessaisissement, gère et maintient, sous réserve de la supervision du contrôleur, l’exploitation des éléments d’actif visés par la conservation dans le cours ordinaire des affaires et conformément aux pratiques antérieures, et fait les efforts raisonnables sur le plan commercial pour veiller au maintien de la viabilité économique et du potentiel commercial et concurrentiel des éléments d’actif visés par la conservation.
[6] Sans restreindre la généralité de l’article 5 qui précède, Loblaw : a) fournit les ressources nécessaires pour réagir à la concurrence dont font l’objet les éléments d’actif visés par la conservation avant tout dessaisissement, en conformité avec les pratiques habituelles de Loblaw;
b) conserve les éléments d’actif visés par la conservation en bon état, sous réserve de l’usure normale, selon des normes au moins aussi rigoureuses que celles qui s’appliquaient avant la conclusion du présent consentement;
c) maintient des normes de qualité et de service pour les clients des éléments d’actif visés par la conservation et offre par l’entremise de ces éléments d’actif une gamme de produits qui, de l’avis du contrôleur, est au moins équivalente à celles qui existaient avant la conclusion du présent consentement;
d) s’abstient de sciemment prendre ou permettre que soient prises des mesures qui, de l’avis du contrôleur, sont propres à nuire de façon importante à la compétitivité, aux activités d’exploitation, à la situation financière ou à la valeur des éléments d’actif visés par la conservation;
e) s’abstient de modifier ou de permettre que soient modifiées de façon importante les ententes relatives à la gestion des éléments d’actif visés par la conservation qui existaient avant la conclusion du présent consentement, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
f) s’abstient de modifier ou de résilier les ententes relatives à l’emploi, à la rémunération ou aux avantages sociaux qui existaient à la date du présent consentement à l’égard des personnes travaillant pour les éléments d’actif visés par la conservation, sauf avec l’approbation préalable du contrôleur;
10
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC g) veille à ce que les éléments d’actif visés par la conservation soient dotés d’un personnel suffisant pour assurer leur viabilité et leur capacité concurrentielle, notamment en remplaçant les employés qui partent par d’autres employés compétents, sous réserve de l’approbation préalable du contrôleur;
h) maintient des niveaux d’inventaire et des modalités de paiement sensiblement conformes aux pratiques qui existaient, relativement aux éléments d’actif visés par la conservation, avant la date du présent consentement.
i) s’abstient de conclure, résilier ou modifier de quelque manière les contrats importants de Loblaw concernant exclusivement les éléments d’actif visés par la conservation, sauf dans la mesure où cela est nécessaire pour se conformer au présent consentement et, dans la mesure où des contrats importants de Loblaw qui concernent à la fois les éléments d’actif visés par la conservation et d’autres magasins Loblaw sont conclus, résiliés ou modifiés, Loblaw veille à ce que tout élément d’actif visé par le dessaisissement qui est touché reçoive un traitement au moins aussi favorable que les éléments d’actif de Loblaw dans la région locale pertinente desdits éléments d’actif visés par la conservation en ce qui concerne les contrats de cette nature.
[7] Loblaw fournit les ressources financières suffisantes, notamment un fonds d’administration générale, un fonds de capital et d’emprunt, un fonds de roulement et un fond de remboursement des pertes d’exploitation, des pertes en capital ou d’autres pertes, pour remplir ses obligations en vertu de la présente partie. Si le contrôleur estime que Loblaw n’a pas fourni, ne fournit pas ou ne fournira pas des ressources financières ou d’autres ressources suffisantes conformément au présent article, il renvoie sans délai la question au commissaire, qui prend une décision définitive concernant les ressources financières et les autres ressources que Loblaw doit fournir. Loblaw est tenue de se conformer à toute décision rendue par le commissaire sur cette question.
[8] Jusqu’à la date de clôture du dessaisissement, Loblaw fournit à tous les employés gestionnaires en magasin et aux pharmaciens ayant un lien avec l’un ou l’autre des éléments d’actif visés par la conservation des incitatifs financiers raisonnables pour qu’ils continuent à occuper leur poste et à gérer, commercialiser et promouvoir chacun desdits éléments d’actif selon ce qui est nécessaire pour conserver la vendabilité, la viabilité et la compétitivité de chacun d’eux en attendant le dessaisissement. Ces incitatifs comprennent le maintien de tous les avantages sociaux offerts aux employés par Loblaw ou Shoppers Drug Mart Corporation jusqu’à la date de clôture du dessaisissement, y compris les augmentations, primes et incitatifs additionnels prévus, selon ce qui est nécessaire pour prévenir la diminution de la compétitivité de chacun des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
[9] Outre les personnes dont l’emploi est lié aux éléments d’actif visés par la conservation à la date de clôture, Loblaw embauche les personnes dont les services sont, de l’avis du contrôleur, nécessaires pour gérer et exploiter les éléments d’actif visés par la conservation.
11
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [10] Aux fins de la présente partie, en l’absence d’un contrôleur, Loblaw relève du commissaire et est assujettie à sa supervision, et le commissaire possède les droits et les pouvoirs conférés au contrôleur par la présente partie. Dans les cas où l’approbation préalable du contrôleur est exigée et qu’il n’y a pas de contrôleur, cette approbation préalable peut être obtenue auprès du commissaire, et celui-ci peut prendre toute décision que le contrôleur peut autrement prendre en vertu de la présente partie.
IV. DESSAISISSEMENT DURANT LA PÉRIODE DE VENTE INITIALE [11] Loblaw déploie des efforts raisonnables du point de vue commercial pour réaliser le dessaisissement pendant la période de vente initiale, conformément aux clauses de la présente partie et de l’annexe confidentielle B du présent consentement.
[12] Loblaw transmet au commissaire et au contrôleur tous les vingt et un (21) jours, un rapport écrit décrivant la progression de ses efforts pour procéder au dessaisissement. Le rapport doit comprendre une description des contacts, des négociations, de la vérification diligente et des offres touchant les éléments d’actif visés par le dessaisissement ainsi que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de toutes les parties contactées et des acquéreurs potentiels qui se sont manifestés. Loblaw répond, dans les trois (3) jours ouvrables, à toute demande de renseignements supplémentaires du commissaire sur les efforts qu’elle déploie en vue de réaliser le dessaisissement. Un dirigeant ou autre représentant dûment autorisé de Loblaw doit attester qu’il a examiné les renseignements fournis dans la réponse et que ces renseignements sont, à sa connaissance, exacts et complets à tous égards importants.
V. PROCESSUS DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT [13] Dans l’éventualité où Loblaw ne réalise pas le dessaisissement pendant la période de vente initiale, le commissaire nomme un fiduciaire du dessaisissement chargé de réaliser le dessaisissement conformément au présent consentement. Cette nomination peut être faite en tout temps avant l’expiration de la période de vente initiale ou à une date ultérieure déterminée par le commissaire.
[14] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination du fiduciaire du dessaisissement, Loblaw présente au commissaire pour approbation les conditions d’un projet d’entente relative au processus de dessaisissement avec le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire, transférant au fiduciaire du dessaisissement tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre d’effectuer le dessaisissement.
[15] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la réception de l’entente relative au processus de dessaisissement mentionnée à l’article 14, le commissaire avise Loblaw de sa décision d’approuver ou non les conditions du projet de l’entente relative au processus de dessaisissement. Si le commissaire n’approuve pas les conditions de l’entente relative au processus de dessaisissement proposée, il impose d’autres
12
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC conditions que Loblaw doit intégrer dans une autre entente relative au processus de dessaisissement à conclure avec le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire.
[16] Sans restreindre le pouvoir discrétionnaire du commissaire d’exiger des conditions additionnelles, Loblaw consent aux conditions suivantes en ce qui a trait aux droits, pouvoirs, fonctions, attributions et responsabilités du fiduciaire du dessaisissement, et elle doit inclure ces conditions dans l’entente relative au processus de dessaisissement :
a) Le fiduciaire du dessaisissement réalise le dessaisissement le plus rapidement possible, et dans tous les cas avant la fin de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
b) Le fiduciaire du dessaisissement fait des efforts raisonnables pour négocier des conditions relatives au dessaisissement qui sont aussi favorables à Loblaw que ce qui est raisonnablement possible à ce moment; toutefois, aucun prix plancher n’est fixé pour le dessaisissement. L’opinion du fiduciaire du dessaisissement quant à ce qui constitue des conditions favorables et à ce qu’il est raisonnablement possible d’obtenir à ce moment est assujettie à l’examen et à l’approbation du commissaire.
c) Sous réserve de la surveillance et de l’approbation du commissaire, le fiduciaire du dessaisissement a pleins pouvoirs exclusifs durant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement :
(i) pour réaliser le dessaisissement conformément aux clauses de la présente partie;
(ii) pour susciter l’intérêt envers un dessaisissement possible de quelque façon ou selon quelque procédure qu’il juge souhaitable pour donner une occasion juste à un ou plusieurs acquéreurs potentiels de bonne foi d’offrir d’acquérir les éléments d’actif visés par le dessaisissement;
(iii) pour conclure une entente de dessaisissement avec un acquéreur qui liera Loblaw;
(iv) pour négocier des engagements, déclarations, garanties et indemnités raisonnables du point de vue commercial à inclure dans une entente de dessaisissement;
(v) pour retenir les services, aux frais de Loblaw, des consultants, comptables, conseillers juridiques, preneurs fermes, agents d’affaires, évaluateurs et autres représentants et assistants qu’il juge nécessaires dans l’exécution de ses fonctions.
d) Lorsqu’une personne présente une demande d’information de bonne foi concernant l’achat éventuel d’éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement doit l’aviser que le dessaisissement est en cours de réalisation, et il lui remet une copie du présent consentement, sous réserve
13
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC des clauses qui sont confidentielles conformément aux articles 71 et 72 du présent consentement.
e) Si, de l’avis du fiduciaire du dessaisissement, une personne manifeste un intérêt de bonne foi à acheter des éléments d’actif visés par le dessaisissement et elle conclut avec lui une entente de confidentialité satisfaisante de l’avis exclusif du commissaire afin de protéger les renseignements confidentiels que cette personne peut recevoir dans le cadre de sa vérification diligente des éléments d’actif visés par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement :
(i) fournit dans les plus brefs délais à cette personne tous les renseignements sur les éléments d’actif visés par le dessaisissement qu’il juge pertinents et appropriés;
(ii) permet à cette personne d’effectuer une inspection raisonnable des éléments d’actif visés par le dessaisissement et de tous les renseignements et documents financiers et opérationnels, et autres documents et renseignements non privilégiés, y compris les renseignements confidentiels, pouvant être pertinents pour le dessaisissement;
(iii) donne à cette personne un accès aussi complet que possible dans les circonstances au personnel qui participe à la gestion des éléments d’actif visés par le dessaisissement.
f) Le fiduciaire du dessaisissement n’a ni l’obligation ni le pouvoir d’exploiter ou de conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement.
g) Le fiduciaire du dessaisissement transmet au commissaire et au contrôleur, dans les quatorze (14) jours suivant sa nomination et, par la suite, tous les vingt et un (21) jours, un rapport écrit décrivant la progression de ses efforts pour procéder au dessaisissement. Le rapport comprend une description des contacts, négociations, vérifications diligentes et offres en rapport avec les éléments d’actif visés par le dessaisissement, de même que le nom, l’adresse et le numéro de téléphone de toutes les parties contactées et de tous les acquéreurs potentiels qui se sont manifestés. Le fiduciaire du dessaisissement répond, dans les trois (3) jours ouvrables, à toute demande de renseignements supplémentaires du commissaire sur les efforts qu’il déploie en vue de réaliser le dessaisissement.
h) Le fiduciaire du dessaisissement avise Loblaw et le commissaire dès la signature d’une lettre d’intention ou d’un accord de principe relativement aux éléments d’actif visés par le dessaisissement, et il remet à Loblaw une copie de l’entente de dessaisissement signée lorsqu’il obtient l’approbation du commissaire visant le dessaisissement prévu dans cette entente de dessaisissement.
14
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [17] Loblaw ne peut participer au processus de dessaisissement pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement ni à aucune négociation avec des acquéreurs potentiels menée par le fiduciaire du dessaisissement. Loblaw ne peut non plus communiquer avec les acquéreurs potentiels pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
[18] Sous réserve de tout privilège reconnu par la loi, Loblaw donne au fiduciaire du dessaisissement un accès complet à l’ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris les renseignements confidentiels) et des installations liées aux éléments d’actif visés par le dessaisissement afin de lui permettre d’effectuer sa propre inspection des éléments d’actif visés par le dessaisissement et pour donner un accès et des renseignements aux acquéreurs potentiels.
[19] Loblaw ne prend aucune mesure susceptible d’entraver ou de compromettre, directement ou indirectement, les efforts que déploie le fiduciaire du dessaisissement pour réaliser le dessaisissement.
[20] Loblaw répond entièrement et rapidement aux demandes du fiduciaire du dessaisissement et lui fournit les renseignements qu’il sollicite. Loblaw désigne une personne dont la responsabilité principale est de répondre promptement et de manière détaillée auxdites demandes du fiduciaire du dessaisissement, en son nom.
[21] Loblaw convient de prendre toutes les mesures et de signer tous les documents nécessaires pour que le dessaisissement des éléments d’actif visés par le dessaisissement ait lieu pendant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement et que les ententes conclues par le fiduciaire du dessaisissement lient Loblaw et lui soient opposables, et de faire tout ce qu’il faut à cette fin.
[22] Loblaw acquitte tous les frais et dépenses raisonnables dûment facturés au fiduciaire du dessaisissement ou engagés par celui-ci dans l’exercice de ses fonctions au titre du présent consentement. La rémunération du fiduciaire du dessaisissement est fondée au moins dans une mesure importante sur une convention de commission dépendant de la réalisation en temps opportun du dessaisissement visé par le présent consentement. Le fiduciaire du dessaisissement accomplit ses tâches sans caution ni sûreté et doit rendre compte de tous les frais engagés. En cas de différend : (i) ces factures sont assujetties à l’approbation exclusive du commissaire; et (ii) Loblaw acquitte sans délai toute facture approuvée par le commissaire.
[23] Loblaw paie toutes les factures raisonnables soumises par le fiduciaire du dessaisissement dans les trente (30) jours suivant leur réception. Toute somme due par Loblaw au fiduciaire du dessaisissement est payée sur le produit du dessaisissement.
[24] Loblaw indemnise le fiduciaire du dessaisissement et le dégage de toute responsabilité à l’égard de tous dommages, pertes, réclamations, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions ou s’y rapportant, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et toute autre dépense engagée dans le cadre de la préparation ou de la contestation de tout recours, qu’il en résulte ou non sur une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces dommages, pertes,
15
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC réclamations, obligations ou dépenses découlent de la malfaisance, d’une négligence grossière ou de la mauvaise foi du fiduciaire de dessaisissement.
[25] Loblaw indemnise le commissaire et le dégage de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses se rapportant à l’exercice des fonctions du fiduciaire du dessaisissement, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et autres dépenses engagées pour la préparation ou la contestation d’un recours, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité.
[26] Si le commissaire juge que le fiduciaire du dessaisissement a cessé d’agir ou n’agit pas de façon diligente, il peut le destituer et nommer un autre fiduciaire du dessaisissement. Les clauses du présent consentement qui concernent le fiduciaire du dessaisissement s’appliquent de la même façon à son remplaçant.
[27] Loblaw peut exiger que le fiduciaire du dessaisissement et chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, preneurs fermes, agents d’affaires, évaluateurs et autres représentants et assistants signent une entente de confidentialité appropriée, rédigée dans une forme estimée satisfaisante de l’avis exclusif du commissaire; cependant, cette entente n’empêche aucunement le fiduciaire du dessaisissement de communiquer des renseignements au commissaire.
[28] Le commissaire peut demander au fiduciaire du dessaisissement et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, preneurs fermes, agents d’affaires, évaluateurs et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée concernant les documents et renseignements que le fiduciaire du dessaisissement peut recevoir du commissaire dans l’exercice de ses fonctions.
[29] Malgré toute clause du présent consentement, les obligations et les pouvoirs du fiduciaire du dessaisissement aux termes du présent consentement subsistent jusqu’à ce que le dessaisissement soit réalisé.
VI. CONSENTEMENTS DE TIERS [30] Toute entente de dessaisissement (qu’elle soit négociée par Loblaw ou par le fiduciaire du dessaisissement) doit contenir une condition de clôture obligeant Loblaw à obtenir les consentements et renonciations de tierces parties qui sont nécessaires pour permettre la cession à un acquéreur de l’ensemble des contrats, approbations et autorisations d’importance inclus dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement et leur prise en charge par l’acquéreur, étant entendu, cependant, que Loblaw peut satisfaire à cette exigence en certifiant que l’acquéreur a signé des ententes directement avec une tierce partie ou plusieurs d’entre elles, rendant une telle cession et prise en charge inutile.
VII. ACCORDS DE SOUTIEN TRANSITOIRE [31] Au choix de l’acquéreur, et sous réserve de la surveillance du contrôleur, pendant jusqu’à six (6) mois suivant le dessaisissement, Loblaw fournit à l’acquéreur tous les produits (autres que les produits de marque sous étiquette contrôlée ou de marque
16
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC privée et autres produits qui peuvent seulement être vendus par Loblaw ou des magasins SDM en vertu d’ententes avec des fournisseurs) nécessaires pour exploiter l’entreprise visée par le dessaisissement dans le cours régulier et ordinaire des affaires et en conformité avec la pratique passée, à un prix fondé sur les pratiques ordinaires de fixation des prix de Loblaw, et qui, dans tous les cas, ne doit pas dépasser le prix que Loblaw facture à ses commerces de vente au détail pour des ventes similaires à des conditions similaires à des endroits équivalents et à des dates de commande et des dates de livraison équivalentes.
VIII. MODIFICATION DES ENTENTES D’EXPLOITANT INDÉPENDANT [32] Loblaw a conclu une entente avec l’exploitant de chaque magasin visé à l’annexe confidentielle F (chacun étant un « exploitant ») comportant des clauses prévoyant l’achat de produits auprès de Loblaw (chacune étant une « convention d’achat »). Dans les trente (30) jours de la date de clôture, Loblaw veille à ce que chaque convention d’achat soit modifiée de manière à ce que l’exploitant puisse résilier la convention d’achat moyennant un préavis de soixante (60) jours et sans encourir de pénalités financières.
IX. EMPLOYÉS [33] Loblaw (durant la période de vente initiale) et le fiduciaire du dessaisissement (durant la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement) communiquent à tout acquéreur potentiel et au commissaire tout renseignement sur les employés travaillant en magasin qui participent à l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement, qui peut aider cet acquéreur à prendre des décisions quant aux offres d’emploi à présenter à ces employés. Le contrôleur vérifie si les renseignements communiqués sont suffisants pour permettre à l’acquéreur de prendre de telles décisions. Loblaw :
a) s’abstient d’intervenir, directement ou indirectement, dans les négociations menées par un acquéreur en vue d’embaucher ces employés;
b) s’abstient d’inciter ces employés à refuser de travailler pour l’acquéreur ou à accepter un autre emploi chez Loblaw;
c) élimine tout obstacle susceptible de dissuader ces employés d’accepter un emploi auprès de l’acquéreur;
d) renonce à l’application de toute clause de non-concurrence ou de confidentialité contenue dans un contrat de travail ou autre et qui serait susceptible de compromettre la possibilité pour ces employés d’être embauchés par l’acquéreur;
e) verse aux employés embauchés ultérieurement par l’acquéreur ou transfère pour leur compte la totalité des primes pour services actuels ou antérieurs, des pensions et des autres prestations en cours de versement ou constituées, auxquelles ils auraient eu droit s’ils étaient restés au service de Loblaw.
17
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [34] Pendant une période d’un (1) an suivant la réalisation du dessaisissement, Loblaw ne doit pas, sans le consentement préalable écrit du commissaire, directement ou indirectement, solliciter les services de personnes dont l’emploi est lié aux éléments d’actif visés par le dessaisissement et qui ont accepté un emploi auprès de l’acquéreur, ou les embaucher, sauf si elles ont été licenciées par ce dernier.
[35] Malgré les clauses de la présente partie, dans l’éventualité où l’observation par Loblaw de la présente partie constituerait par ailleurs un manquement à ses obligations aux termes d’une convention collective à laquelle elle est partie, son respect des clauses d’une telle convention collective sera réputé ne pas constituer un manquement à la présente partie, pourvu que, si de telles circonstances se présentent, Loblaw :
a) avise le commissaire dans les trois (3) jours ouvrables de l’exercice du droit prévu à la convention collective qui entraîne un conflit entre la présente partie et la convention collective;
b) dans les dix (10) jours ouvrables suivant la communication de l’avis prévu au paragraphe a) ci-dessus, prend les mesures qui sont raisonnablement nécessaires et faisables pour composer avec l’incidence du respect de ses obligations en vertu de la convention collective en question sur la viabilité, la vendabilité et la compétitivité d’un ou plusieurs des éléments d’actif visés par le dessaisissement jusqu’au moment où le dessaisissement visé est effectué.
X. ABSENCE DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT [36] Si, à la fin de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, tel que décrite à l’annexe confidentielle C, le dessaisissement n’a pas été réalisé, ou si le commissaire estime que le dessaisissement ne sera vraisemblablement pas réalisé avant la fin de la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le commissaire peut, à son choix, demander au Tribunal de rendre (i) toute ordonnance nécessaire pour réaliser le dessaisissement ou (ii) toute ordonnance nécessaire pour assurer que la transaction n’est pas susceptible d’empêcher ou de réduire sensiblement la concurrence.
XI. CONTRÔLEUR [37] Le commissaire nomme un contrôleur, qui est chargé de veiller à ce que Loblaw respecte le présent consentement. Cette nomination peut se faire à n’importe quel moment après l’enregistrement du présent consentement. Un renvoi fait dans le présent consentement à certaines fonctions ou tâches de surveillance dont le contrôleur doit s’acquitter ne réduit aucunement le pouvoir et le devoir qu’a généralement le contrôleur de veiller à ce que Loblaw se conforme à tous égards au présent consentement.
[38] Dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent la nomination du contrôleur, Loblaw soumet à l’approbation du commissaire les conditions d’un projet d’entente sur le contrôleur, à conclure avec le contrôleur et le commissaire, transférant au contrôleur
18
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC tous les droits et pouvoirs nécessaires pour lui permettre de veiller à ce que Loblaw se conforme au présent consentement.
[39] Dans les cinq (5) jours ouvrables qui suivent la réception du projet d’entente sur le contrôleur visé à l’article 38, le commissaire avise Loblaw de sa décision d’approuver ou non les conditions du projet d’entente sur le contrôleur. Si le commissaire n’approuve pas les conditions du projet d’entente sur le contrôleur, il impose d’autres conditions que Loblaw doit intégrer à la version définitive de l’entente sur le contrôleur à être conclue avec le contrôleur et le commissaire.
[40] Loblaw consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, pouvoirs, devoirs, attributions et responsabilités du contrôleur et les inclut à l’entente sur le contrôleur :
a) Le contrôleur s’assure que Loblaw se conforme au présent consentement, et il exerce ce pouvoir ainsi que ses fonctions et responsabilités d’une manière qui s’accorde avec l’objet du présent consentement et en consultation avec le commissaire. b) Le contrôleur est autorisé à retenir les services, aux frais de Loblaw, des consultants, comptables, conseillers juridiques et autres représentants et assistants dont il estime avoir besoin pour s’acquitter des fonctions et responsabilités qui lui incombent. c) Le contrôleur n’a ni l’obligation ni le pouvoir d’exploiter ou de conserver les éléments d’actif visés par le dessaisissement. d) Le contrôleur agit pour le seul bénéfice du commissaire, respecte la confidentialité et évite tout conflit d’intérêts. e) Le contrôleur n’a ni obligation de bonne foi ni obligation de nature fiduciaire ou autre, à l’égard de Loblaw. f) Le contrôleur présente au commissaire, tous les trente (30) jours à compter de la date de sa nomination, un rapport écrit concernant l’exécution par Loblaw des obligations que lui impose le présent consentement. Le contrôleur répond, dans les trois (3) jours ouvrables, à toute demande de renseignements supplémentaires du commissaire sur le respect par Loblaw dudit consentement.
[41] Sous réserve de tout privilège reconnu par la loi, Loblaw donne au contrôleur un accès complet à l’ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris les renseignements confidentiels) et des installations pertinents pour veiller à ce que Loblaw se conforme au présent consentement.
[42] Loblaw ne prend aucune mesure susceptible d’entraver ou de compromettre, directement ou indirectement, les efforts que déploie le contrôleur pour veiller à ce qu’elle se conforme au présent consentement.
[43] Loblaw répond entièrement et rapidement aux demandes du contrôleur et lui fournit tous les renseignements qu’il sollicite. Loblaw désigne une personne dont la responsabilité principale est de répondre promptement et de manière détaillée auxdites demandes du contrôleur, en son nom.
19
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [44] Loblaw peut exiger que le contrôleur et chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques et autres représentants et assistants signent une entente de confidentialité appropriée, rédigée dans une forme estimée satisfaisante de l’avis exclusif du commissaire; cependant, cette entente n’empêche aucunement le contrôleur de communiquer des renseignements au commissaire.
[45] Le commissaire peut demander au contrôleur et à chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, preneurs fermes, agents d’affaires, évaluateurs et autres représentants et assistants de signer une entente de confidentialité appropriée concernant les documents et renseignements que le contrôleur peut recevoir du commissaire dans l’exercice de ses fonctions.
[46] Loblaw acquitte tous les frais et dépenses raisonnables dûment facturés au contrôleur ou engagés par celui-ci dans l’exercice de ses fonctions au titre du présent consentement. Le contrôleur accomplit ses tâches sans caution ni sûreté et rend compte de tous les frais engagés. En cas de différend : (i) ces factures sont assujetties à l’approbation exclusive du commissaire; et (ii) Loblaw acquitte sans délai toute facture approuvée par le commissaire.
[47] Loblaw paie toutes les factures raisonnables soumises par le contrôleur dans les trente (30) jours suivant leur réception. Toute somme due par Loblaw au contrôleur est payée sur le produit du dessaisissement.
[48] Loblaw indemnise le contrôleur et le dégage de toute responsabilité à l’égard de tous dommages, pertes, réclamations, obligations ou dépenses découlant de l’exercice de ses fonctions ou s’y rapportant, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et toute autre dépense engagée dans le cadre de la préparation ou de la contestation de tout recours, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité, sauf dans la mesure où ces dommages, pertes, réclamations, obligations ou dépenses découlent de la malfaisance, d’une négligence grossière ou de la mauvaise foi du contrôleur.
[49] Loblaw indemnise le commissaire et le dégage de toute responsabilité à l’égard des pertes, réclamations, dommages, obligations ou dépenses se rapportant à l’exercice des fonctions du contrôleur, y compris les honoraires d’avocat raisonnables et les autres dépenses engagées pour la préparation ou la contestation d’un recours, qu’il en résulte ou non une déclaration de responsabilité.
[50] Si le commissaire juge que le contrôleur a cessé d’agir ou n’agit pas de façon diligente, il peut le destituer et nommer un autre contrôleur. Les clauses du présent consentement qui concernent le contrôleur s’appliquent de la même façon à son remplaçant.
[51] Le contrôleur exerce ses fonctions le temps nécessaire pour veiller à ce que Loblaw se conforme au présent consentement.
XII. OBLIGATIONS CONTINUES DE LOBLAW — ENTREPRISES DE PHARMACIE INDÉPENDANTES
20
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [52] Lorsque Loblaw procède au dessaisissement d’une entreprise de pharmacie de Loblaw en vertu du présent consentement, les obligations suivantes s’appliquent pendant la durée du présent consentement :
a) Loblaw veille à ce qu’une entreprise de pharmacie indépendante viable continue d’être exploitée dans chacun des magasins Loblaw touchés.
b) À la suite du dessaisissement d’une entreprise de pharmacie de Loblaw, Loblaw ne prend aucune mesure susceptible d’empêcher une entreprise de pharmacie indépendante de faire concurrence efficacement et vigoureusement à d’autres participants dans la région locale pertinente, y compris tout magasin SDM et tout magasin Loblaw, ou de nuire à sa capacité de le faire.
Le présent paragraphe ne s’applique pas à un dessaisissement lorsque Loblaw se dessaisit entièrement d’un magasin Loblaw.
XIII. OBLIGATIONS CONTINUES DE LOBLAW — FOURNISSEURS [53] Pendant une période de cinq (5) ans suivant la date de clôture, Loblaw ne conclut aucun accord de seuil relatif à des produits appartenant aux catégories de produits exemptés.
[54] Pendant une période de cinq (5) ans suivant la date de clôture, Loblaw : a) s’abstient de conclure tout nouvel accord de seuil ou de modifier ou renouveler un accord de seuil préexistant applicable aux achats de produits pour ses magasins SDM;
b) s’abstient d’obliger ou d’inciter tout fournisseur à conclure un nouvel accord de seuil ou à modifier ou renouveler un accord de seuil préexistant, en utilisant le volume de produits achetés d’un fournisseur aux fins de vente au détail dans ses magasins SDM;
c) s’abstient d’inclure le volume de produits achetés d’un fournisseur aux fins de vente au détail dans ses magasins SDM lors du calcul de toute compensation financière en vertu d’un accord de seuil;
d) s’abstient d’appliquer son programme de collision d’annonces à tout produit annoncé ou promu par ses magasins SDM relativement aux achats de produits pour ses magasins SDM.
[55] Pendant une période de deux (2) ans suivant la date de clôture, Loblaw n’exigera pas des fournisseurs exemptés :
a) de pénalité relative au taux d’approvisionnement; b) de nouvelles pénalités ou de nouveaux frais relatifs à la chaîne d’approvisionnement;
21
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC c) de réduction du coût courant d’un produit, ni aucun autre engagement financier non promotionnel additionnel,
(i) à moins que la réduction de coût ou l’engagement financier non promotionnel additionnel soit fondé sur une réduction du coût d’un ou plusieurs produits de base contenus dans le produit du fournisseur exempté, ou
(ii) sauf pour demander au fournisseur exempté de vendre ses produits à Loblaw au moindre du prix auquel il a vendu ses produits aux magasins SDM ou de celui auquel il les a vendus à Loblaw durant le troisième trimestre de son exercice financier 2013 ou à un moment ultérieur avant la clôture.
[56] Dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la date de clôture, puis par la suite pendant la durée du présent consentement, Loblaw veille à ce que tous les programmes de Loblaw soient offerts par écrit à tous les fournisseurs et à ce que Loblaw fournisse à tout fournisseur visé une confirmation écrite de l’applicabilité de chacun des programmes de Loblaw à ce fournisseur. Cependant, le présent paragraphe n’oblige pas Loblaw à divulguer les conditions précises auxquelles est assujettie la fourniture de produits par un fournisseur donné ou des renseignements commerciaux sensibles en matière de concurrence au grand public ou à un autre fournisseur.
XIV. CONFORMITÉ [57] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de clôture, Loblaw donne au commissaire une confirmation écrite de la date à laquelle la transaction a été effectuée.
[58] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date d’enregistrement du présent consentement, Loblaw en fournit une copie à chacun de ses dirigeants, administrateurs, employés et mandataires, et à ceux de ses affiliés, qui ont une responsabilité de gestion à l’égard des obligations découlant du présent consentement. Loblaw veille à ce que ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires ayant des responsabilités touchant aux obligations prévues dans le présent consentement reçoivent une formation suffisante sur les responsabilités et les obligations de Loblaw prévues dans le présent consentement, ainsi que sur les mesures à prendre pour s’y conformer.
[59] Il est interdit à Loblaw d’acquérir, pendant une période de dix (10) ans à compter de la date à laquelle le dessaisissement est effectué, directement ou indirectement, tout intérêt dans les éléments d’actif visés par le dessaisissement, sans l’approbation écrite préalable du commissaire.
[60] Pendant une période de trois (3) ans à compter de la date à laquelle le dessaisissement est réalisé, Loblaw ne peut, directement ou indirectement, à moins d’en donner un préavis écrit au commissaire en la manière décrite au présent article :
22
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC a) acquérir des éléments d’actif ou des actions d’une entreprise faisant la vente au détail de produits de pharmacie dans une région locale pertinente pour l’une ou l’autre entreprise visée par le dessaisissement désignée à l’annexe A1, ou toute autre participation dans celle-ci, ni conclure une entente de fusionnement ou un autre arrangement avec cette entreprise;
b) acquérir des éléments d’actif ou des actions d’une entreprise faisant la vente au détail de MTP dans la région locale pertinente pour l’une ou l’autre entreprise visée par le dessaisissement désignée à l’annexe A2, ou toute autre participation dans celle-ci, ni conclure une entente de fusionnement ou un autre arrangement avec cette entreprise;
c) acquérir des éléments d’actif ou des actions d’une entreprise faisant la vente au détail de MTP ou de produits de pharmacie dans la région locale pertinente pour l’une ou l’autre entreprise visée par le dessaisissement désignée à l’annexe A3, ou toute autre participation dans celle-ci, conclure une entente de fusionnement ou un autre arrangement avec cette entreprise.
Si une transaction décrite au paragraphe a) ou b) en est une pour laquelle un avis n’est pas requis en vertu de l’article 114 de la Loi, Loblaw communique au commissaire les renseignements décrits à l’article 16 du Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis au moins trente (30) jours avant la conclusion de la transaction. Loblaw atteste ces renseignements comme s’ils étaient visés à l’article 118 de la Loi. Le commissaire peut, dans les trente (30) jours de la réception des renseignements décrits à l’article 16 du Règlement sur les transactions devant faire l’objet d’un avis, demander à Loblaw de fournir des renseignements supplémentaires qui sont pertinents à l’évaluation de la transaction par le commissaire. Si le commissaire lui adresse cette demande de renseignements supplémentaires, Loblaw convient qu’elle les lui transmettra sous la forme qu’il aura indiquée, et qu’elle ne conclura pas la transaction avant au moins trente (30) jours suivant la date à laquelle elle aura fourni tous les renseignements ainsi demandés.
[61] Un (1) mois après la date d’enregistrement du présent consentement, puis chaque année par la suite au plus tard trente (30) jours avant la fin de l’année financière de Loblaw, Loblaw dépose un affidavit ou un certificat, substantiellement sous la forme de l’annexe D du présent consentement, attestant qu’elle s’est conformée aux parties III, VII, VIII, XI, XII et XIII du présent consentement et exposant en détail les renseignements suivants :
a) les mesures prises pour veiller à la conformité; b) les mécanismes mis en place pour contrôler la conformité; c) le nom et le poste des employés responsables de la conformité; d) dans des affidavits ou certificats à être déposés en 2015 et en 2016, une liste des fournisseurs exemptés ainsi que le volume des ventes réalisées par chacun d’eux auprès de Loblaw, en date de la fin de l’année financière immédiatement antérieure de Loblaw.
23
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC [62] Si Loblaw, le fiduciaire du dessaisissement ou le contrôleur apprend qu’il y a eu ou pourrait y avoir eu manquement à l’une des conditions du présent consentement, il doit, dans les deux (2) jours ouvrables suivant la date à laquelle il a connaissance du manquement réel ou possible, en aviser le commissaire et lui fournir suffisamment de détails sur la nature, la date et l’incidence (réelle et prévue) du manquement ou du manquement possible. Dans tous les affidavits et certificats de conformité soumis au commissaire aux termes de l’article 48 du présent consentement, Loblaw atteste qu’elle a respecté la présente clause.
[63] Loblaw notifie au commissaire au moins trente (30) jours à l’avance : a) toute proposition de dissolution de Loblaw; b) tout autre changement touchant Loblaw, y compris une réorganisation, une acquisition importante, une disposition ou un transfert d’actifs, ou toute modification importante de la loi constitutive de Loblaw, si un tel changement est susceptible d’avoir une incidence sur les obligations en matière de conformité découlant du présent consentement.
[64] Pour la période commençant à la date de l’enregistrement du présent consentement et se terminant dix (10) ans après que le dessaisissement a été effectué, Loblaw est tenue, aux fins de vérifier l’observation du présent consentement ou de veiller à son respect, et sous réserve de tout privilège reconnu par la loi, de permettre à tout représentant autorisé du commissaire, sur demande écrite préalable d’au moins deux (2) jours ouvrables, sans restriction ni entrave :
a) d’accéder à toutes ses installations, durant leurs heures normales de bureau de Loblaw, n’importe quel jour ouvrable, et d’inspecter et de photocopier tous les documents en sa possession ou sous son contrôle qui concernent l’observation des conditions du présent consentement, en assumant les frais de ces services de copie;
b) d’interviewer les dirigeants, administrateurs ou employés de Loblaw, lorsque le commissaire le demande.
XV. DURÉE [65] Le présent consentement prend effet le jour de son enregistrement et reste en vigueur pendant les dix (10) années suivant le dessaisissement, à l’exception des parties II, III, IV, V et VI du présent consentement, qui ne demeurent en vigueur que jusqu’à ce que le dessaisissement soit effectué.
24
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC XVI. AVIS [66] Pour être valide, tout avis, rapport, consentement, approbation, confirmation écrite ou autre communication requis ou autorisé au titre du présent consentement doit :
a) être sous forme écrite, et la partie expéditrice doit utiliser l’une des méthodes suivantes de livraison : 1) livraison en mains propres; 2) par courrier recommandé; 3) par services de messagerie; 4) par télécopieur; 5) par courrier électronique;
b) être adressé à la partie destinataire aux adresses indiquées ci-dessous, ou à toute autre adresse indiquée par la partie destinataire conformément au présent article.
Dans le cas du commissaire : Commissaire de la concurrence Bureau de la concurrence Canada Place du Portage, 21 e étage 50, rue Victoria, Phase I Gatineau (Québec) K1A 0C9
À l’attention du commissaire de la concurrence Télécopieur : 819-953-5013 Courriel : avisdefusion@bc-cb.gc.ca
Copie à envoyer au : Directeur et avocat général principal Services juridiques du Bureau de la concurrence Ministère de la Justice Place du Portage, 22 e étage 50, rue Victoria, Phase I Gatineau (Québec) K1A 0C9
Télécopieur : 819-953-9267 Courriel : jonathan.chaplan@bc-cb.gc.ca
Dans le cas de Loblaw : Loblaw Companies Limited 1 President’s Choice Circle Brampton (Ontario) L6Y 5S5
À l’attention du vice-président exécutif et chef des services juridiques Télécopieur : 416-922-8500 Courriel : gordon.currie@loblaw.ca
25
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC Copie à envoyer à : Borden Ladner Gervais S.R.L., s.e.n.c.r.l. Scotia Plaza 40 King Street West, 44th Floor Toronto (Ontario) M5H 3Y4
À l’attention de Robert Russell Télécopieur : 416-361-7060 Courriel : rrussell@blg.com
[67] Les avis, consentements ou approbations au titre du présent consentement prennent effet le jour de leur réception par la partie destinataire. À cet égard, ils sont réputés avoir été reçus :
a) s’ils ont été livrés en mains propres, par courrier recommandé ou par messagerie, à la date qui figure sur le reçu signé;
b) s’ils ont été envoyés par télécopieur, à l’heure et à la date qui figurent sur le bordereau de confirmation du télécopieur;
c) s’ils ont été envoyés par courriel, au moment où le destinataire, par un courriel envoyé à l’adresse de l’expéditeur indiquée dans le présent article ou par un avis envoyé autrement conformément au présent article, accuse réception de ce courriel; toutefois, un accusé de lecture automatique ne constitue pas un accusé de réception aux fins du présent article.
L’avis reçu après 17 h, heure locale, ou un jour qui n’est pas un jour ouvrable, est réputé avoir été reçu le jour ouvrable suivant.
[68] Malgré les articles 66 et 67, les avis, rapports, consentements, approbations, confirmations écrites ou autres communications qui ne sont pas transmis conformément aux articles 66 et 67 sont valides, à condition que le représentant d’une partie au présent consentement qui les reçoit en confirme la réception et le caractère acceptable.
XVII. GÉNÉRALITÉS [69] Dans le présent consentement : a) Nombre et genre – Sauf indication contraire du contexte, les mots au singulier comprennent le pluriel, et vice versa, et le masculin comprend le féminin, et vice versa;
b) Délais – Le calcul des délais se fait conformément à la Loi d’interprétation, L.R.C. 1985, ch. I-21, et le samedi est réputé être un « jour férié » au sens de cette loi.
26
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC c) Préambule – Les parties conviennent que le préambule du présent consentement lie les parties et fait partie intégrante du présent consentement.
[70] Le commissaire dépose le présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement, conformément à l’article 105 de la Loi. Loblaw consent par les présentes à cet enregistrement.
[71] Les renseignements contenus à l’annexe confidentielle « B » sont rendus publics à l’expiration de la période de vente initiale.
[72] Les renseignements des annexes confidentielles C, E et F sont rendus publics dès que le dessaisissement est effectué.
[73] Le commissaire peut, après en avoir informé Loblaw, proroger tous les délais prévus dans le présent consentement. Le cas échéant, le commissaire notifie rapidement à Loblaw le délai révisé.
[74] Rien dans le présent consentement n’empêche Loblaw ou le commissaire de présenter une demande au titre de l’article 106 de la Loi. Aux fins du présent consentement, et notamment de sa signature, de son enregistrement, de son exécution, de sa modification ou de son annulation, Loblaw ne conteste pas les conclusions du commissaire selon lesquelles : (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence dans la vente au détail de produits de pharmacie et/ou la vente au détail de MTP, et en ce qui a trait à certaines politiques et certains programmes de Loblaw décrits dans le présent consentement; et (ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir de telles conséquences.
[75] Loblaw reconnaît la compétence du Tribunal aux fins du présent consentement et de toute procédure introduite par le commissaire relativement à celui-ci.
[76] Le présent consentement constitue l’intégralité de l’entente intervenue entre le commissaire et Loblaw et remplace tous les consentements et toutes les ententes, négociations et discussions antérieurs, qu’ils soient verbaux ou écrits, relativement à l’objet des présentes.
[77] Le présent consentement est régi et interprété conformément aux lois applicables de l’Ontario et du Canada, sans appliquer toute règle de droit international privé qui s’appliquerait autrement.
[78] En cas de différend concernant l’interprétation, la mise en œuvre ou l’application du présent consentement, le commissaire ou Loblaw peut s’adresser au Tribunal pour obtenir des directives ou une ordonnance. En cas de divergence entre les versions anglaise et française du présent consentement, la version anglaise l’emporte. Nul différend n’a pour effet de suspendre la période de vente initiale ou la période de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
[79] Le présent consentement peut être signé en plusieurs exemplaires, dont chacun constitue un original et dont l’ensemble constitue un seul et même consentement.
27
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC Les soussignés acceptent par les présentes le dépôt du présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement.
FAIT le 20 mars 2014. COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE [Original signé par John Pecman] Nom : John Pecman Titre : Commissaire de la concurrence
LOBLAW COMPANIES LIMITED [Original signé par Sarah Davis] Nom : Sarah Davis Titre : Directrice financière
[Original signé par Gordon Currie] Nom : Gordon Currie Titre : Chef des Services juridiques
Je (Nous) suis (sommes) habilité(s) à engager la société.
28
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE Al LISTE D’ENTREPRISES DESSAISIES – PRODUITS DE PHARMACIE
Vente de SDM : Westlock 10030 106 STREET Simply (Numéro de magasin 2342)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Bay Roberts DOM BAY ROBERTS (Numéro de magasin 0906)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Carbonear DOM CARBONEAR (Numéro de magasin 0913)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Almonte PATRICE’S YIG ALMONTE (Numéro de magasin 889)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Embrun EMBRUN YIG EMBRUN (Numéro de magasin 827)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Ingersoll YIG INGERSOLL (Numéro de magasin 424)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Listowel ZEHRS LISTOWEL (Numéro de magasin 0535)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Port Perry VOS’ YIG PORT PERRY (Numéro de magasin 835)
Exploitant indépendant pour prescriptions : Prescott O’REILLY’S YIG PRESCOTT (Numéro de magasin 831)
29
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC Exploitant indépendant pour prescriptions : Tillsonburg ZEHRS TILLSONBURG (Numéro de magasin 0570)
30
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE A2 LISTE D’ENTREPRISES DESSAISIES - MTP
Dalhousie DALHOUSIE SE (Numéro de magasin 0615)
Vente de MTP : Petrolia PETROLIA (Numéro de magasin 1035)
31
Vente de LCL : DALHOUSIE
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE A3 LISTE D’ENTREPRISES DESSAISIES – PRODUITS DE PHARMACIE ET MTP
Vente de MTP : Devon SOUTHPORT COMMON (Numéro de magasin 2330)
Vente de MTP : Innisfail HENDAY CENTRE (Numéro de magasin 2362)
Vente de MTP : Sechelt TRAIL BAY MALL (Numéro de magasin 2220)
Vente de LCL : Barrington Passage MARTIN’S NF BARRINGTON (Numéro de magasin 2710)
Vente de MTP : St. Stephen ST. STEPHEN (Numéro de magasin 579)
Vente de MTP : Tantallon ST. MARGARET’S CROSSROADS (Numéro de magasin 2018)
Vente de MTP : Montague MONTAGUE (Numéro de magasin 104)
Vente de MTP : Aylmer AYLMER (Numéro de magasin 1068)
Vente de LCL : Blenheim DS RON’S NF BLENHEIM (Numéro de magasin 1322)
Vente de MTP : Chelmsford CHELMSFORD (Numéro de magasin 1454)
32
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC Vente de LCL : Elmira PAUL AND ADELE’S NF ELMIRA (Numéro de magasin 715)
Vente de MTP : Exeter EXETER (Numéro de magasin 1073)
Vente de MTP : Kingsville MAIN & WIGLE (Numéro de magasin 1119)
Vente de MTP : Mount Forest MOUNT FOREST (Numéro de magasin 1001)
Vente de MTP : Port Hope BARRETT & ONTARIO (Numéro de magasin 1208)
33
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE CONFIDENTIELLE B PÉRIODE DE VENTE INITIALE
[CONFIDENTIELLE]
34
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE CONFIDENTIELLE C CONDITIONS DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT
[CONFIDENTIELLE]
35
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE D FORMULAIRE D’ATTESTATION/AFFIDAVIT CONCERNANT LA CONFORMITÉ
Je soussigné(e), [nom], de [lieu], certifie par les présentes du consentement intervenu entre [Loblaw] et le commissaire de la concurrence, et enregistré en date du ●, que :
1. Je suis le/la [titre] de [Loblaw], et je suis personnellement au courant des faits exposés aux présentes, sauf ceux qui sont désignés comme étant fondés sur des renseignements ou sur une opinion, auxquels cas je cite la source des renseignements et je les tiens pour véridiques.
2. Le [date], [Loblaw] a conclu un consentement (le « consentement ») avec le commissaire de la concurrence (le « commissaire ») en lien avec [description de la transaction] (la « transaction »).
3. La transaction a été conclue le [date] (la « date de clôture »). 4. Le dessaisissement (défini dans le consentement) en faveur de [l’acquéreur] a eu lieu le [date].
5. En vertu de l’article 61 du consentement, Loblaw est tenue de produire [des rapports annuels / des rapports lorsque le commissaire le lui demande] attestant qu’elle s’est conformée aux parties VII, VIII, XI, XII et XIII du consentement.
Surveillance de la conformité 6. Il incombe en premier lieu à [Noms/titres] de surveiller le respect du présent consentement.
Date de clôture 7. En vertu de l’article 57 du consentement, Loblaw est tenue de remettre au commissaire une confirmation écrite de la date à laquelle la transaction a été effectuée. Cet avis a été donné le [date].
Distribution du consentement 8. En vertu de l’article 58 du consentement, Loblaw est tenue de fournir un exemplaire du consentement à tous ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires, et à ceux de ses affiliées, qui ont des responsabilités de gestion à l’égard de l’une ou l’autre des obligations prévues dans le consentement, dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date d’enregistrement du consentement. [Nom de la personne] a fourni une copie du consentement à [fournir une liste] les [dates].
1 Si le présent document est rédigé sous forme d’affidavit, les mots « certifie par les présentes » sont supprimés et remplacés par « déclare sous serment ». Un affidavit se fait sous serment. Le certificat est attesté par un commissaire à l’assermentation.
36
1 , conformément aux modalités
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC 9. En vertu de l’article 58 du consentement, Loblaw est tenue de veiller à ce que ses administrateurs, dirigeants, employés et mandataires qui ont des responsabilités à l’égard de l’une ou l’autre des obligations prévues dans le consentement reçoivent une formation suffisante sur les responsabilités et devoirs de Loblaw découlant du consentement. La formation suivante a été donnée : [liste des personnes ayant reçu la formation ainsi que de celles qui l’ont donnée et description générale du contenu de la formation].
Accords de soutien transitoire 10. [Décrire les engagements que Loblaw doit respecter en vertu des accords de soutien transitoire, et confirmer qu’elle s’est conformée à chacun d’eux – adapter en fonction des clauses précises du consentement.]
Employés 11. Selon l’article 33 du consentement, Loblaw est tenue de prendre différentes mesures à l’égard de ses employés dont les fonctions étaient liées à l’exploitation des éléments d’actif visés par le dessaisissement. Loblaw s’est entièrement conformée aux conditions prévues à cet article et, plus particulièrement :
[Note : Décrivez les mesures prises afin de faciliter le transfert des employés à l’acquéreur, compte tenu des conditions de l’article 33; donnez des renseignements sur le nombre d’employés qui ont été transférés à l’acquéreur.]
Avis de manquement 12. Selon ma connaissance personnelle et les questions que j’ai posées à [noms des personnes interrogées], je ne suis au courant d’aucun manquement ou manquement possible à l’une des conditions du consentement au sens de l’article 62 dudit consentement.
Fournisseurs exemptés 13. L’annexe [*] ci-jointe contient une liste de personnes qui ont fourni à Loblaw des produits destinés à la vente au détail et qui, au cours de l’exercice financier 20[XX] de Loblaw, lui ont fourni des produits dont le coût total s’est élevé à moins de quatre millions de dollars (4 000 000,00 $) à l’exclusion de toutes les taxes applicables; l’annexe précitée indique également le volume des ventes réalisées par chacun des fournisseurs auprès de Loblaw au cours de la même période.
FAIT Commissaire à l’assermentation Nom et titre de l’auteur de la déclaration 37
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE CONFIDENTIELLE E INTÉRÊT CONSERVÉ DANS LES ÉLÉMENTS D’ACTIF VISÉS PAR LE DESSAISISSEMENT
[CONFIDENTIELLE]
38
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE CONFIDENTIELLE F ENTENTES D’EXPLOITANTS INDÉPENDANTS
[CONFIDENTIELLE]
39
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANNEXE G CATÉGORIES DE PRODUITS EXEMPTÉES
SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3001 SOINS DES CHEVEUX SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3002 COIFFAGE SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3003 COLORATION DES CHEVEUX SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3005 APPAREILS SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3006 ACCESSOIRES POUR LES CHEVEUX SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3007 TAMPONS FÉMININS SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3008 DOUBLURES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3009 TAMPONS SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3010 RASOIRS ET LAMES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3011 RASOIRS JETTABLES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3012 CRÈMES À RASER POUR HOMMES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3013 RASAGE - FEMMES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3014 APRÈS-RASAGE POUR HOMMES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3016 DÉPILATOIRES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3018 COIFFURE - HOMMES SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3019 SOINS DE LA PEAU - HOMMES 40
SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3023 SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3037 SOINS DES CHEVEUX ET TOILETTE 3099 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3201 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3202 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3203 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3204 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3205 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3206 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3207 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3208 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3209 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3210 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3211 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3212 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3213 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3214 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3215 41
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ÉCHANTILLONS ET FORMATS DE VOYAGE RASOIRS ÉLECTRIQUES TOUS LES AUTRES DENTIFRICE RAFRAÎCHISSEURS D’HALEINE / RINCE-BOUCHE BROSSES À DENT MANUELLES BROSSES À DENT ÉLECTRIQUES AGENTS BLANCHISSANTS SAVONS EN PAINS PRODUITS POUR LAVER LE CORPS SAVON LIQUIDE DÉSODORISANTS SOINS DE LA PEAU DU VISAGE LOTIONS POUR LE CORPS PROTECTION SOLAIRE SOINS DES LÈVRES DÉSINFECTANTS POUR LES MAINS CHIFFONS
SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3216 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3217 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3218 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3220 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3237 SOINS DE LA PEAU ET SOINS DE LA BOUCHE 3261 SANTÉ 7805 SANTÉ 7810 SANTÉ 7815 SANTÉ 7820 SANTÉ 7825 SANTÉ 7830 SANTÉ 7835 SANTÉ 7840 SANTÉ 7850 SANTÉ 7860 SANTÉ 7899 SOINS AU NOURRISSON 2605 42
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC SOIE DENTAIRE NETTOYANTS DE DENTIERS CIMENT POUR DENTIERS DIVERS GELS À RASER POUR FEMMES PRODUITS POUR LAVER LE CORPS PREMIERS SOINS SOINS DES YEUX ET DES OREILLES PLANIFICATION FAMILIALE SOINS DES PIEDS VITAMINES/MINÉRAUX/SUPPLÉMENTS INCONTINENCE SOINS DES LÈVRES ÉNERGIE - SPORTS NUTRITION MÉDICALE DIÈTE AUTRES COUCHES
SOINS AU NOURRISSON 2606 SOINS AU NOURRISSON 2610 SOINS AU NOURRISSON 2620 SOINS AU NOURRISSON 2625 SOINS AU NOURRISSON 2630 SOINS AU NOURRISSON 2635 SOINS AU NOURRISSON 2636 SOINS AU NOURRISSON 2640 SOINS AU NOURRISSON 2650 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3401 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3402 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3403 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3412 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3413 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3415 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3420 FRAGRANCES ET PRODUITS SAISONNIERS 3499 PVL 2905 43
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC CULOTTES D’APPRENTISSAGE NOURRITURE POUR BÉBÉS CÉRÉALES POUR BÉBÉS BISCUITS POUR DENTITION LAIT POUR BÉBÉS BESOINS DES BÉBÉS CHIFFONS POUR BÉBÉS ALIMENTATION ET MATERNAGE PRODUITS DURABLES POUR BÉBÉS FRAGRANCES « DE PRESTIGE » FRAGRANCES « GRAND PUBLIC » BAIN ET SOINS DU CORPS NOËL AUTRES PRODUITS SAISONNIERS RETOUR EN CLASSE VACANCES TOUS LES AUTRES TOUX ET RHUME
PVL 2910 PVL 2915 PVL 2920 PVL 2925 PVL 2930 PVL 2935 PVL 2940 PVL 2945 PVL 2950 PVL 2955 PVL 2960 PVL 2965 PVL 2999 PDP 2802 PDP 2805 PDP 2810 PDP 2815 PDP 2835 44
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC ANTI-DOULEUR ESTOMAC FOURNITURES MÉDICALES ALLERGIES SANTÉ DES FEMMES SOINS MÉDICAUX POUR LES CHEVEUX SOINS MÉDICAUX POUR LA PEAU SOINS DE SANTÉ À DOMICILE DIABÉTIQUES CESSATION DE TABAGISME SOINS MÉDICAUX POUR LES YEUX / OREILLES HUMIDIFICATEURS ET THERMOMÈTRES AUTRES ARTICLES DE DISPENSAIRE TOUX, RHUME, ALLERGIES ANTI-DOULEUR ESTOMAC SOINS MÉDICAUX POUR LES CHEVEUX
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC PDP 2840 SOINS MÉDICAUX POUR LA PEAU PDP 2845 DIABÉTIQUES PDP 2855 VITAMINES PDP 2865 SOINS DE LA BOUCHE PDP 2880 SERVICES DE DIÉTÉTICIEN PDP 2899 TOUS LES AUTRES COSMÉTIQUES DE COLORATION 3101 COSMÉTIQUES – GAMMES FRANCHISÉES COSMÉTIQUES DE COLORATION 3102 COSMÉTIQUES – GAMMES « BUDGET » COSMÉTIQUES DE COLORATION 3103 SACS À COSMÉTIQUES COSMÉTIQUES DE COLORATION 3104 INSTRUMENTS COSMÉTIQUES DE COLORATION 3105 TRAITEMENTS POUR LES ONGLES COSMÉTIQUES DE COLORATION 3106 ACCESSOIRES - COSMÉTIQUES COSMÉTIQUES DE COLORATION 3107 DISCONTINUÉS COSMÉTIQUES DE COLORATION 3109 COSMÉTIQUES – SOINS DE LA PEAU DU VISAGE COSMÉTIQUES DE COLORATION 3110 COSMÉTIQUES – GAMMES « BUDGET » COSMÉTIQUES DE COLORATION 3191 COSMÉTIQUES (CONCURRENTS) EAU/ BOISSONS GAZEUSES / BOISSONS ALTERNATIVES 405 EAU 45
VERSION ACCESSIBLE AU PUBLIC EAU / BOISSONS GAZEUSES / BOISSONS ALTERNATIVES 410 BOISSONS GAZEUSES EAU / BOISSONS GAZEUSES / BOISSONS ALTERNATIVES 415 BOISSONS ALTERNATIVES EAU / BOISSONS GAZEUSES / BOISSONS ALTERNATIVES 420 ISOTONIQUES EAU / BOISSONS GAZEUSES / BOISSONS ALTERNATIVES 495 DÉPÔTS ET RETOURS Note : « Fragrances et produits saisonniers » s’entendent de fragrances et produits pour le bain / le corps de base et de fragrances et produits pour le bain / le corps saisonniers.
46