VERSION PUBLIQUE CT-2013-TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE
AFFAIRE INTERESSANT la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-34, et Jes Regles du Tribunal de la concurrence, DORS/2008-141;
ET le projet d'acquisition de certains elements d'actif agricoles de Glencore International plc et/ou de ses affiliees par Agrium Inc. et/ou ses affiliees;
ET le depot et l'enregistrement d'un consentement conformement a l'article 105 de la Loi sur la concurrence.
ENT RE: LE COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE demandeur -et-AGRIUM INC. Agrium
CONSENTEMENT ATTENDU QUE: A. Agrium Inc. et/ou ses affiliees («Agrium ») projettent d'acquerir directement ou indirectement de Glencore International plc et/ou de ses affiliees 217 points de vente de detail de produits agricoles ainsi que des reservoirs de stockage d'ammoniac anhydre et trois (3) installations de stockage a sec connexes (la« transaction»); B. Le commissaire a conclu que la transaction aura vraisemblablement pour effet d'empecher et/ou de diminuer sensiblement la concurrence dans l'approvisionnement au detail de ce1iains produits agricoles dans certaines regions de l' Alberta et de la Saskatchewan et que la mise en ceuvre du present consentement est necessaire pour prevenir de telles consequences;
C. Agrium ne fait aucune admission concernant les conclusions du commissaire selon lesquelles (i) la transaction aura vraisemblablement pour effet d'empecher et/ou de diminuer sensiblement la concurrence dans l'approvisionnement au detail de certains
MT DOCS 12724586 1
VERSION PUBLIQUE produits agricoles dans certaines regions de l' Alberta et de la Saskatchewan; (ii) la mise en ceuvre du present consentement est necessaire pour prevenir de telles consequences, mais elle se gardera, pour les besoins du present consentement, y compris sa conclusion, son enregistrement, son execution, sa modification ou son annulation, de les contester.
EN CONSEQUENCE, Agrium et le commissaire conviennent de ce qui suit: I. DEFINITIONS [1] Les expressions et termes suivants s'appliquent dans le present consentement: a) « acquereur » La personne qui acquiert les elements d'actif vises par le dessaisissement conformement au present consentement et a !'entente relative au dessaisissement. (Purchaser)
b) « affiliee » La filiale, la unipersonnelle au sens du paragraphe 2(2) de la Loi. (Affiliate)
c) «Agrium» Agrium Inc., ses administrateurs, dirigeants, employes, mandataires, representants, successeurs et ayants droit, ainsi que I' ensemble des entreprises a risques partages, filiales, divisions, groupes et societes affiliees contr6lees par Agrium, ainsi que Jes administrateurs, dirigeants, employes, mandataires, representants, successeurs et ayants droit respectifs de chacun.
d) « choix » A le sens que Jui donne l' article 39 du present consentement. (Option)
e) « cloture » La realisation de la transaction en vertu de la convention de sou ti en et d' achat (Support and Purchase Agreement) datee du 19 mars 2012 entre Glencore International plc, 8001979 Canada Inc., 8115222 Canada Inc. et Agrium, modifiee. (Closing)
f) « commissaire » Le commissaire de la concurrence nomme en vertu de la Loi sur la concurrence. (Commissioner)
g) « consentement » Le present consentement, y compris les annexes jointes aux presentes; toute reference a une « partie », un « article », un « paragraphe » ou une « annexe » renvoie, sauf indication contraire, a une partie, a un article, a Un paragraphe OU a une annexe du present consentement. (Agreement)
h) « controleur » La personne nommee conformement a la partie XI du present consentement ( ou tout remplac;ant designe de cette personne ), ainsi que les employes, mandataires et autres personnes agissant pour le compte du contr61eur. (Monitor)
i) «date de cloture» La date al aquelle la cloture a lieu. (Closing Date) MT DOCS 12724586 2
societe de personnes ou l' entreprise
VERSION PUBLIQUE j) «dates d'engagements » Ont le sens que leur donne l'article 41 du present consentement. (Commitment Dates)
k) « dessaisissement » La vente, le transport, le transfert, la cession ou toute autre forme d'alienation des elements d'actif vises par le dessaisissement au benefice d'un ou plusieurs acquereurs conformement au consentement et avec l' approbation prealable du commissaire, de maniere a ce qu'Agrium n'ait aucun interet direct ou indirect a l'egard des elements d' actif vises par le dessaisissement. (Divestiture)
1) «documents » Les documents au sens du paragraphe 2(1) de la Loi. (Records)
m) «elements d'actif de Viterra vises par le dessaisissement » Les entreprises d' AA de Viterra visees par le dessaisissement et les entreprises de produits agricoles de Viterra visees par le dessaisissement. (Viterra Divested Assets)
n) «elements d'actif separes » Les entreprises de produits agricoles de Viterra visees par le dessaisissement et les entreprises de detail de produits agricoles de Viterra a Camrose, Craddock, Cudworth et Medicine Hat. (Hold Separate Assets)
o) «elements d'actif vises par la conservation» Les entreprises d' AA d' Agrium visees par le dessaisissement et les entreprises de produits agricoles d' Agrium visees par le dessaisissement. (Preservation Assets)
p) «elements d'actif vises par le dessaisissement » L'ensemble des droits, titres et interets afferents aux elements d' actif, aux biens et a l' entreprise appartenant a Agrium OU utilises OU detenus par Agrium pour leur utilisation dans l' entreprise visee par le dessaisissement, ou en lien avec celle-ci. (Divestiture Assets)
q) « employes lies aux elements d'actif separes » Les employes d' Agrium qui sont employes en lien avec les elements d'actif separes; « employe lie aux elements d'actif separes » L'un de ces employes. (Hold Separate Employees)
r) « employes permanents d' Agrium» Les employes d' Agrium qui ne sont pas employes en lien avec les elements d'actif separes. (Agrium 's Continuing Employees)
s) «entente relative au dessaisissement » L'entente definitive et contraignante conclue entre Agrium et un acquereur pour realiser le dessaisissement ou une partie du dessaisissement, conformement au present consentement et sous reserve de l'approbation prealable du commissaire. (Divestiture Agreement)
MT DOCS 12724586 3
VERSION PUBLIQUE t) « entente relative au processus de dessaisissement » L' entente decrite a !'article 23 du present consentement. (Divestiture Process Agreement)
u) «entente sur la gestion » L'entente decrite a !'article 7 du present consentement. (Management Agreement)
v) «entente sur le controleur » L'entente decrite a l'article 47 du present consentement. (Monitor Agreement)
w) « entreprise visee par le dessaisissement » Les entreprises d' AA d' Agrium visees par le dessaisissement, les entreprises d' AA de Viterra visees par le dessaisissement, les entreprises de produits agricoles d' Agrium visees par le dessaisissement et Jes entreprises de produits agricoles de Viterra visees par le dessaisissement. (Divested Business)
x) « entreprises d' AA d' Agrium visees par le dessaisissement » Les entreprises de detail d'ammoniac anhydre d' Agrium mentionnees a !'annexe A. (Agrium DivestedM Businesses)
y) « entreprises d' AA de Viterra visees par le dessaisissement » Les entreprises de detail d'ammoniac anhydre de Viterra mentionnees a !'annexe A. (Viterra DivestedM Businesses)
z) « entreprises de produits dessaisissement » Les entreprises de d' Agrium mentionnees a !'annexe A. (Agrium Divested Agri-Products Businesses)
aa) « entreprises de produits agricoles de Viterra v1sees par le dessaisissement » Les entreprises de detail de produits agricoles de Viterra mentionnees a !'annexe A. (Viterra Divested Agri-Products Businesses)
bb) « fiduciaire du dessaisissement » La personne nommee conformement a la partie VI du present consentement ( ou tout remplac;:ant designe de cette personne) et les employes, mandataires et autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire du dessaisissement. (Divestiture Trustee)
cc) « gestionnaire des elements d'actif separes » La personne nommee conformement a la partie III du present consentement ( ou tout remplac;:ant designe de cette personne) pour gerer !'exploitation des elements d'actif separes, ainsi que les employes, mandataires ou autres personnes agissant pour le compte du gestionnaire des elements d'actif separes. (Hold Separate Manager)
dd) « jour ouvrable » lour ou le Bureau de la concurrence de Gatineau, au Quebec, est ouvert. (Business Day)
MT DOCS 12724586 4
agricoles d' Agrium visees par le detail de produits agricoles
VERSION PUBLIQUE ee) « Loi » La Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-34, modifiee. (Act) ff) «Loi d'interpretation » La Loi d'interpretation, L.R.C. 1985, ch. I-21, modifiee. (Interpretation Act)
gg) «parties» Collectivement, le commissaire et Agrium; « partie » L'une d'entre elles. (Parties)
hh) « periode de separation des elements d'actif » La periode qui commence a la cloture et se termine, en ce qui a trait aux elements d'actif separes, a la realisation du dessaisissement des elements d. actif vises par le dessaisissement correspondants. (Hold Separate Period)
ii) « periode de vente initiate» La periode qui commence a la cloture et qui se termine au moment prevu a l'annexe confidentielle B du present consentement. (Initial Sale Period)
jj) « periode de vente par le flduciaire du dessaisissement » La periode qui commence a I'expiration de la periode de vente initiale et qui se termine au moment prevu a l'annexe confidentielle B du present consentement. (Divestiture Trustee Sale Period)
kk) « personne » Une personne physique, une entreprise unipersonnelle, une societe de personnes, une coentreprise, un cabinet, une societe, organisation non constituee en personne morale, une fiducie ou une autre entreprise ou une entite gouvernementale, ainsi qu'une filiale, une division, un groupe ou une societe affiliee de ces personnes. (Person)
11) «personnel designe »Les employes d'Agrium (et leurs successeurs dans Jes memes fonctions) enumeres a l'annexe confidentielle F, qui ont signe une entente de confidentialite satisfaisante de l'avis exclusif du commissaire. (Designated Personnel)
mm) «premiere date de reference» A le sens que lui donne le paragraphe 4c) du present consentement. (First reference Date)
nn) «regions locales pertinentes » Les regions qui se situent a l'interieur d'une limite de 35 kilometres des lieux mentionnes a !'annexe A. (relevant Local Areas)
oo) « renseignements confldentiels » Tout renseignement sensible de nature concurrentielle, exclusive ou autre qui n'est pas deja du domaine public et qui appartient a une personne ou son entreprise ou porte sur cette personne ou son entreprise, et inclut, notamment des renseignements sur la fabrication, les activitcs et Jes finances, les listes de clients, Jes listes de prix, Jes contrats, les renseignements sur les couts et les revenus, les methodes de mise en marche, Jes brevets, Jes technologies, Jes processus ou d'autres secrets commerciaux. (Confidential information)
MT DOCS 12724586 5
VERSION PUBLIQUE pp) « seconde date de reference » A le sens que lui donne le paragraphe 3d) du present consentement. (Second Reference Date)
qq) « tierce partie » Toute autre personne que le commissaire, Agrium ou un acquereur. (Third Party)
rr) « transaction » La transaction decrite dans le premier attendu du present consentement. (Transaction)
ss) « Tribunal » Le Tribunal de la concurrence cree par la Loi sur le Tribunal de la concurrence, L.R.C. 1985, ch. 19 (2e suppl.). (Tribunal)
tt) « vente par le fiduciaire du dessaisissement » Le dessaisissement devant etre realise par le fiduciaire du dessaisissement conformement a la partie VI du present consentement. (Divestiture Trustee Sale)
uu) « Viterra » Viterra Inc., ses administrateurs, dirigeants, employes, mandataires, representants, successeurs et ayants droit, ainsi que !'ensemble des entreprises a risques partages, filiales, divisions, groupes et societes affiliees contr6lees par Viterra, ainsi que Jes administrateurs, dirigeants, employes, mandataires, representants, successeurs et ayants droit respectifs de chacun.
vv) «volumes prevus » Ont le sens que leur donne !'article 39 du present consentement. (Prescribed Volumes)
II. APPROBATION DU DESSAISISSEMENT PAR LE COMMISSAIRE [2] Le dessaisissement ne peut avoir lieu sans que le commissaire y ait prealablement consenti conformement a la presente partie. [3] Agrium (pendant la periode de vente initiale) ou le fiduciaire du dessaisissement (pendant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement), selon le cas, suit le processus suivant pour demander et obtenir une decision du commissaire relativement a son approbation du dessaisissement propose : a) Agrium ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas, doit, sans delai, faire ce qui suit :
(i) informer le commissaire de toute negociation avec un acquereur potentiel qui est susceptible de mener a un dessaisissement; (ii) transmettre au commissaire des copies de toute entente relative a un dessaisissement qui est signee par un acquereur potentiel, y compris toute declaration d'interet non contraignante.
MT DOCS 12724586 6
VERSION PUBLIQUE b) Agrium ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas, informe sans delai le commissaire de son intention de conclure une entente de dessaisissement avec un acquereur potentiel, ou de la conclusion d'une entente qui, si elle est approuvee par le commissaire, constituerait une entente de dessaisissement au sens du present consentement. Cet avis est donne par ecrit et foumit l'identite de l'acquereur potentiel, les details du projet d'entente de dessaisissement et de toute entente connexe, ainsi que des renseignements sur la fa;:on dont l'acquereur satisferait, de l'avis d' Agrium ou du fiduciaire du dessaisissement, aux conditions du present consentement, le cas echeant.
c) Dans les sept (7) jours suivant la reception de l'avis mentionne au paragraphe 3b ), le commissaire peut demander des renseignements supplementaires sur le dessaisissement propose aupres d' Agrium, du fiduciaire du dessaisissement, du controleur, du gestionnaire des elements d'actif separes et de l'acquereur potentiel. Ces personnes sont tenues de donner tout renseignement supplementaire qui leur est demande. Lorsqu'elles ont donne une reponse complete a la requete du commissaire, ces personnes doivent respecter la procedure suivante :
(i) le fiduciaire du dessaisissement fait parvenir au commissaire une confirmation ecrite renseignements supplementaires qui Jui avaient ete demandes;
(ii) le contr6leur fait parvenir au commissaire une confirmation ecrite attestant qu'il a foumi au commissaire tous Jes renseignements supplementaires qui lui avaient ete demandes;
(iii) un dirigeant ou tout autre representant dfunent autorise d' Agrium atteste qu'il a examine tous les renseignements supp!ementaires fournis par Agrium au commissaire et que ces renseignements sont, a sa connaissance, exacts et complets a tous egards importants;
(iv) un dirigeant ou tout autre representant dument autorise du gestionnaire des elements d'actif separes atteste qu'il a examine tous les renseignements supplementaires fournis par le gestionnaire des elements d'actif separes au commissaire et que ces renseignements sont, a sa connaissance, exacts et complets a tous egards importants;
(v) un dirigeant ou tout autre representant dument autorise de l'acquereur potentiel renseignements supplementaires foumis par l'acquereur potentiel au commissaire et que ces renseignements sont, a sa connaissance, exacts et complets a tous egards importants. MT DOCS 12724586 7
attestant qu'il lui a foumi tous Jes
atteste qu'il a examme tous Jes
VERSION PUBLIQUE La derniere date a laquelle le fiduciaire du dessaisissement, Agrium, le contr6leur, le gestionnaire des elements d'actif separes et l'acquereur potentiel remettent au commissaire la confirmation ou l'attestation requise au present paragraphe est la « premiere date de reference ».
d) Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la premiere date de reference, le commissaire peut demander d'autres renseignements supplementaires sur le dessaisissement propose aupres d' Agrium, du fiduciaire du dessaisissement, du contr6leur, du gestionnaire des elements d'actif separes et de l'acquereur potentiel. Ces personnes doivent alors donner tout renseignement supplementaire qui leur est demande. Lorsqu'elles ont donne une reponse complete au commissaire, le cas echeant, ces personnes doivent suivre la procedure prevue aux alineas 3c)(i) a (v) relativement aux autres renseignements supplementaires fournis. La derniere date a laquelle le fiduciaire du dessaisissement, Agrium, le contr6leur, le gestionnaire des elements d'actif separes et l'acquereur potentiel remettent au commissaire la confirmation ou l'attestation requise au present paragraphe est la« seconde date de reference».
e) Le commissaire doit aviser Agrium ou le fiduciaire du dessaisissement, selon le cas, qu'il approuve le dessaisissement propose, ou s'y oppose, aussit6t que possible et dans tous les cas au plus tard sept (7) jours suivant la date a laquelle le commissaire re9oit l'avis prevu au paragraphe 3b) ou, s'il demande des renseignements supplementaires conformement au paragraphe 3c) ou d'autres renseignements supplementaires conformement au paragraphe 3d), dans les sept (7) suivant la plus tardive des dates suivantes:
(i) la premiere date de reference; (ii) la seconde dans de reference, le cas echeant. f) Le commissaire consigne par ecrit la decision qu'il prend au sujet de l 'approbation du dessaisissement propose.
[4] Le commissaire a le pouvoir discretionnaire exclusif d'approuver ou non un dessaisissement propose. Dans l'exercice de ce pouvoir discretionnaire, le commissaire prend en consideration !'incidence probable du dessaisissement sur la concurrence et peut aussi considerer tout autre facteur qu'il estime pertinent. Avant d' accorder son approbation, le commissaire doit aussi etre convaincu de ce qui suit :
a) l'acquereur propose est entierement independant et n'a aucun lien de dependance avec Agrium;
b) Agrium n' aura aucun interet direct OU indirect a l' egard des elements d' actif vises par le dessaisissement apres le dessaisissement, sous reserve de !'article 62 ci-apres;
MT DOCS 12724586 8
VERSION PUBLIQUE c) l 'acquereur propose exploitera l' entreprise vi see par le dessaisissement; d) l'acquereur propose a la capacite, sur le plan de la gestion, de I'exploitation et des ressources financieres, d'exercer une concurrence efficace sur le marche de l'approvisionnement au detail d'arnmoniac anhydre ou de produits agricoles, selon le cas;
e) l'acquereur propose procedera au dessaisissement (i) avant !'expiration de la periode initiale de vente, si le commissaire donne son approbation pendant cette periode; ou (ii) pendant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement, si le commissaire donne son approbation pendant cette periode.
III. SEPARATION DES ELEMENTS D' ACTIF [5] Pendant la periode de separation des elements d'actif, Agrium : a) maintient les elements d'actif separes separement et independamment d' Agrium, et confere au gestionnaire des elements d'actif separes tous Jes droits et pouvoirs necessaires pour exploiter l 'entreprise visee par les elements d' actif separes;
b) n'exerce aucune direction ni aucun contr6le sur les elements d'actif separes OU le gestionnaire des elements d'actif separes ni ne Jes influence directement ou indirectement;
c) ne prend aucune mesure qui perturbe ou entrave, directement ou indirectement, les fonctions et les obligations du gestionnaire des elements d' actif separes.
[6] Au plus tard a la cloture, le commissaire nomme un gestionnaire des elements d'actif separes charge de la gestion et de !'exploitation des elements d'actif separes independamment d' Agrium durant la periode de separation des elements d'actif.
[7] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination du gestionnaire des elements d'actif separes, Agrium soumet a !'approbation du commissaire les conditions du projet d' entente sur la gestion entre le gestionnaire des actifs separes et le commissaire visant le transfert au gestionnaire des elements d'actif separes tous les droits et pouvoirs necessaires pour lui permettre d'exploiter l'entreprise visee par les elements d' actif separes independamment d' Agrium pendant la periode de separation des elements d'actif conformement au present consentement.
[8] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la reception du projet d 'entente sur la gestion visee a !'article 7, le commissaire avise Agrium de sa decision d'approuver ou non les conditions du projet d'entente sur la gestion. Si le
MT DOCS 12724586 9
VERSION PUBLIQUE commissaire n'approuve pas les conditions du projet d'entente sur la gestion, il impose d' autres conditions qu' Agrium doit integrer a la version definitive de !'entente sur la gestion entre le gestionnaire des elements d'actif separes et le comm1ssaue.
[9] Agrium consent aux conditions suivantes en ce qui concerne les droits, pouvoirs, devoirs, attributions et obligations du gestionnaire des elements d'actif separes controleur et Jes inclut a I' entente sur la gestion : a) Le gestionnaire des elements d'actif separes releve uniquement et exclusivement du controleur.
b) Le gestionnaire des elements d' actif separes n' a aucun lien avec les renseignements confidentiels concernant Jes entreprises ou Jes elements d'actif d'Agrium ni ne m;oit de tels renseignements confidentiels, autrement qu' a I' egard des elements d' actif separes. c) Sous reserve de la supervision du contr61eur, le gestionnaire des elements d'actif separes gere et maintient !'exploitation des elements d'actif separes independamment et separement d' Agrium, dans le cours ordinaire des affaires et conformement aux pratiques anterieures, et fait !es efforts raisonnables du point de vue commercial pour veiller au maintien de la viabilite et du potentiel commercial et concurrentiel des elements d'actif separes.
d) Sans restreindre la generalite du paragraphe 9c) qui precede, le gestionnaire des elements d, actif separes :
(i) conserve les elements d'actif en bon etat, sous reserve de l'usure normale, selon des normes au moins aussi rigoureuses que celles qui s'appliquaient avant la conclusion du present consentement;
(ii) prend toutes les mesures commercialement raisonnables pour honorer tous !es contrats avec les clients et pour maintenir !es normes de qualite et de service pour !es clients des elements d'actif au niveau qui existait avant la conclusion du present consentement;
(iii) s'abstient de sciemment prendre ou permettre que soient prises des mesures propres a nuire de fac;on importante a la concurrence, aux activites d'exploitation, a la situation financiere OU a la valeur des elements d'actif separes;
(iv) s'abstient de modifier ou de permettre que soient modifiees de fac;on importante les ententes relatives a la gestion des elements d'actif separes qui existaient avant la conclusion du present consentement, sauf avec !'approbation prealable du controleur;
MT DOCS 12724586 l Q
VERSION PUBLIQUE (v) s'abstient de modifier OU de resiJier Jes ententes relatives a I' emploi, a la remuneration ou aux avantages sociaux qui existaient a la date du present consentement a I' egard des personnes employees en liaison avec les elements d'actif separes, sauf avec !'approbation prealable du controleur;
(vi) veille a ce que les elements d'actif separes soient dotes d'un personnel suffisant pour assurer leur viabilite et leur capacite concurrentielle, y compris en rempla<;;ant les employes qui partent par d'autres employes competents, sous reserve de !'approbation prealable du controleur;
(vii) maintient des niveaux d'inventaire et des modalites de paiement sensiblement conformes aux pratiques d' Agrium qui existaient, relativement aux elements d'actif separes, avant la conclusion du present consentement.
e) Agrium fournit les ressources financieres suffisantes, notamment un fonds d'administration generale, un fonds de capital et d'emprunt, un fonds de roulement et le remboursement des pertes d' exploitation, des pertes en capital OU d'autres pertes, pour permettre au gestionnaire des elements d'actif separes de remplir ses obligations en vertu du present article. Sous reserve de !'approbation prealable du controleur, le gestionnaire des elements d'actif separes peut demander des fonds et Agrium repond a une telle demande. Si le controleur estime qu'Agrium n'a pas fourni, ne fournit pas ou ne fournira pas des ressources financieres ou d' autres ressources suffisantes en vertu du present paragraphe, il renvoie l' affaire sans delai au commissaire, qui prend une decision definitive concernant les ressources financieres et Jes autres ressources qu' Agrium doit fournir. Agrium est tenue de se conformer a toute decision rendue par le commissaire sur cette question.
f) Il est interdit au gestionnaire des elements d' actif separes de posseder un inten~t financier sur lequel les revenus, Jes benefices ou Jes marges beneficiaires d' Agrium peuvent avoir une incidence, mais Agrium doit Jui fournir des incitatifs raisonnables pour assumer ce poste. Le controleur etablit le genre et la valeur de ces incitatifs, qui comprennent le maintien de tous les avantages sociaux des employes et les incitatifs supplementaires qui, a son avis, peuvent etre necessaires pour assurer le maintien de la viabilite et du potentiel commercial et concurrentiel des elements d'actif separes et en empecher la diminution.
g) Outre les personnes employees en lien avec les elements d'actif separes a la date de cloture, le gestionnaire des elements d' actif separes peu t employer d'autres personnes qui, de l'avis du controleur, sont necessaires pour l' aider a gerer et exploiter les elements d' actif separes. MT DOCS 12724586 11
VERSION PUBLIQUE h) Sous reserve de tout privilege reconnu legalement, le gestionnaire des elements d'actif separes donne au controleur un acces complet a !'ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris Jes renseignements confidentiels) necessaires pour la surveillance de la conformite d' Agrium au present consentement.
i) Le gestionnaire des elements d'actif separes repond entierement et rapidement a toutes les demandes du controleur et Jui communique Jes renseignements qu'il demande.
[10] Agrium acquitte tous Jes frais et depenses raisonnables que le gestionnaire des elements d' actif separes exige ou engage a bon escient dans l' exercice de ses fonctions qui decoulent du present consentement. Le gestionnaire des elements d'actif separes exerce ses activites sans caution ni surete et rend compte de tous Jes frais et depenses engages. En cas de differend : (i) ces comptes sont soumis a !'approbation du commissaire; (ii) Agrium acquitte sans delai tout compte approuve par le commissaire.
[11] Agrium indemnise le gestionnaire des elements d'actif separes des pertes, reclamations, dommages, obligations ou depenses se rapportant a l' exercice de ses fonctions, y compris tous Jes honoraires juridiques raisonnables et les autres depenses engagees dans le cadre de la preparation ou de la contestation d'une reclamation, qu'il en resulte ou non une responsabilite, sauf dans la mesure ou ces pertes, reclamations, dommages, obligations OU depenses decouJent de la malveillance, de la negligence grossiere ou de la mauvaise foi du gestionnaire des elements d'actif separes.
[12] Si le commissaire juge que le gestionnaire des elements d'actif separes a cesse d'agir ou n'agit plus de fa;on diligente, il peut le destituer et nommer un gestionnaire des elements d'actif separes remplac;;ant. Les dispositions du present consentement qui concernent le gestionnaire des elements d'actif separes s'appliquent de la meme fa9on a son rempla9ant. [13] Durant la periode de separation des elements d'actif, Agrium et le gestionnaire des elements d'actif separes mettent en ceuvre et maintiennent conjointement le fonctionnement d'un systeme de controles des acces et des donnees qu'approuve le controleur en consultation avec le commissaire, pour empecher l'acces non autorise aux renseignements confidentiels ou leur diffusion non autorisee. Le systeme doit comprendre les protocoles suivants :
a) le controleur a le droit d'examiner toutes les communications proposees entre le gestionnaire des elements d'actif separes et Agrium avant que celles-ci ne soient faites et il doit obtenir une copie de toutes ces communications.
b) II est interdit aux employes permanents d' Agrium de recevoir des renseignements confidentiels concernant les elements d'actif de Viterra
MT DOCS 12724586 12
VERSION PUBLIQUE vises par le dessaisissement, d'y avoir acces ou de Jes utiliser. Si l 'un des employes permanents d' Agrium a en sa possession, a la date du present consentement, des renseignements confidentiels concernant Jes elements d'actif de Viterra vises par le dessaisissement, cette personne doit, dans Jes cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination de gestionnaire des elements d'actif separes : (i) remettre les documents contenant ces renseignements confidentiels au gestionnaire des elements d' actif separes, accompagnes d'une declaration signee confirmant qu' el le n' est plus en possession de documents contenant des renseignements confidentiels concernant les elements d' actif de Viterra vises par le dessaisissement; (ii) presenter au controleur une declaration signee confirmant qu' elle s'engage a ne pas partager les renseignements confidentiels concernant Jes elements d'actif de Viterra vises par le dessaisissement avec des employes permanents d' Agrium.
c) Nonobstant le paragraphe 13b), le personnel designe d'Agrium peut recevoir des renseignements financiers et operationnels consolides concernant Jes elements d'actif de Viterra vises par le dessaisissement uniquement dans la mesure necessaire pour se conformer aux lois sur !es valeurs mobilieres, rediger Jes etats financiers et Jes rapports reglementaires, rediger des declarations d'impot sur le revenu, rediger, administrer et traiter les protections d' assurance et toutes reclamations connexes, administrer les avantages sociaux des employes, presenter une defense a l 'occasion d 'un litige, faire fonctionner des systemes de technologie de !'information et se conformer au present consentement. Le personnel designe identifie comme etant charge des systemes de technologie de l' information ou des finances peuvent recevoir des renseignements financiers et operationnels detailles concernant Jes elements d' actif de Viterra vises par le dessaisissement dans la mesure necessaire pour faire fonctionner ces systemes de technologie de l 'information, pour se conformer aux lois sur les valeurs mobilieres, rediger les etats financiers et les rapports reglementaires, rediger des declarations d'impot sur le revenu, rediger, administrer et traiter les protections d'assurance et toutes reclamations connexes, administrer les avantages sociaux des employes, presenter une defense a !'occasion d'un litige et se conformer au present consentement. De tels renseignements doivent : (i) etre examines par le controleur avant que le personnel designe ne les re~oive; (ii) etre conserves dans un dossier confidentiel distinct auquel seul le personnel designe a acces; (iii) etre utilises uniquement aux fins enoncees dans le present article. Si le controleur l' exige, le personnel designe signe une entente de confidentialite satisfaisante de I' a vis du commissaire.
d) Ni le gestionnaire des elements d'actif separes ni aucun employe lie aux elements d'actif separes ne peuvent recevoir d'autres renseignements confidentiels concernant les entreprises d' Agrium que Jes renseignements concernant Jes elements d'actif separes, y avoir acces ou Jes utiliser.
MT DOCS 12724586 13
VERSION PUBLIQUE Agrium foumit la liste du personnel designe contenue a !'annexe confidentielle F, et ses mises a jour, au gestionnaire des elements d' actif separes et aux employes lies aux elements d'actif separes.
e) Agrium a le droit d' obtenir tout renseignement (y compris les renseignements confidentiels) a l'egard des elements d'actif separes qui ne sont pas des elements d' actif de Viterra vises par le dessaisissement et le gestionnaire des elements d'actif separes les fournit a Agrium, sur demande.
[14] Aux fins de la presente partie, en !'absence d'un controleur, le gestionnaire des elements d'actif separes releve du commissaire et est assujetti a sa supervision, et le commissaire possede les droits et Jes pouvoirs du controleur en vertu de la presente partie. Dans les cas ou l' approbation prealable du controleur est exigee et qu'il n'y a pas de controleur, cette approbation prealable peut etre obtenue aupres du commissaire, et celui-ci peut prendre toute decision que le controleur peut autrement prendre en vertu de la presente partie.
IV. OBLIGATION DE CONSERVATION [15] Afin de proteger les elements d'actif vises par la conservation, Agrium, avant le dessaisissement, gere et maintient, sous reserve de la supervision du controleur, l' exploitation des elements d' actif vises par la conservation selon le cours ordinaire des affaires et conformement aux pratiques anterieures, et fait les efforts raisonnables du point de vue commercial pour veiller au maintien de la viabilite et du potentiel commercial et concurrentiel des elements d'actif vises par la conservation.
[16] Sans restreindre la generalite de l' article 15 qui precede, Agrium : a) conserve les elements d'actif vises par la conservation en bon etat, sous reserve de l 'usure normale, selon des normes au moins aussi rigoureuses que celles qui s'appliquaient avant la conclusion du present consentement;
b) prend toutes Jes mesures commercialement raisonnables pour honorer Jes contrats avec les clients et pour maintenir les normes de qualite et de service pour les clients des elements d'actif vises par la conservation qui, de l'avis du controleur, sont au niveau qui existait avant la conclusion du present consentement;
c) s'abstient de sciemment prendre ou permettre que soient prises des mesures qui, de l'avis du controleur, sont propres a nuire de fa<;;on importante a la concurrence, aux activites d' exploitation, a la situation financiere ou a la valeur des Clements d'actif vises par la conservation; d) s'abstient de modifier ou de permettre que soient modifiees de fac;:on importante les ententes relatives a la gestion des elements d'actif vises par MT DOCS 12724586 14
la conservation qui existaient consentement, sauf avec I 'approbation prealable du controleur;
e) s'abstient de modifier OU de resiJier Jes ententes relatives a J'empJoi, a Ja remuneration ou aux avantages sociaux qui existaient a la date de conclusion du present consentement a l'egard des personnes employees en liaison avec Jes elements d'actif vises par la conservation, sauf avec I' approbation prealable du controleur;
f) veille a ce que les elements d'actif vises par la conservation soient dotes d'un personnel suffisant pour assurer leur viabilite et leur capacite concurrentielle, y compris en remplac;ant Jes employes qui partent par d'autres employes competents, sous reserve de !'approbation prealable du controleur;
g) maintient des mveaux d'inventaire et des modalites de paiement sensiblement conformes aux relativement aux elements d'actif separes, avant la conclusion du present consentement;
h) s'abstient de conclure ou de modifier Jes obligations de contrats importants concemant les elements d'actifs vises par la conservation ou de s'en retirer ou de prendre d'autres mesures, sauf dans la mesure necessaire pour respecter le present consentement.
[17] Agrium fournit Jes ressources financieres suffisantes, notamment un fonds d'administration generale, un fonds de capital et d'emprunt, un fonds de roulement et le remboursement des pertes d'exploitation, des pertes en capital ou d'autres pe11es, pour remplir ses obligations en vertu de la presente partie. Si le controleur estime qu' Agrium n'a pas foumi, ne foumit pas ou ne foumira pas des ressources financieres ou d' autres ressources suffisantes en vertu du present article, il renvoie I' affaire sans delai au commissaire, qui prend une decision definitive concernant Jes ressources financieres et Jes autres ressources qu' Agrium doit fournir. Agrium est tenue de se conformer a toute decision rendue par le commissaire sur cette question.
[18] Outre Jes personnes employees en lien avec Jes elements d'actif vises par la conservation a la date de cloture, Agrium emploie Jes autres personnes qui, de I' a vis du controleur, sont necessaires pour gerer et exploiter Jes elements d' act if vises par la conservation.
[19] Aux fins de la presente partie, en l'absence d'un controleur, Agrium releve du commissaire et est assujettie a sa supervision et le commissaire possede Jes droits et Jes pouvoirs du controleur en vertu de la presente partie. Dans Jes cas ou !'approbation prealable du controleur est exigee et qu'il n'y a pas de controleur, cette approbation prealable peut etre obtenue aupres du commissaire, et celui-ci
MT DOCS 12724586 15
VERSION PUBLIQUE avant la conclusion du present
pratiques d' Agrium qui existaient,
VERSION PUBLIQUE peut prendre toute decision que le contr6leur peut autrement prendre en vertu de la presente partie.
V. PERIODE DE VENTE INITIALE [20] Agrium deploie des efforts raisonnables du point de vue commercial pour realiser le dessaisissement pendant la periode de vente initiale, conformement aux dispositions de la presente partie et de !'annexe confidentielle B.
[21] Agrium transmet au commissaire et au contr6leur tous Jes vingt et un (21) jours, un rapport ecrit decrivant la progression de ses efforts pour proceder au dessaisissement. Le rapport doit comprendre une description des personnes contactees, des negociations, de la verification diligente et des offres touchant Jes elements d'actif vises par le dessaisissement ainsi que le nom, l'adresse et le numero de telephone de toutes les parties contactees et des acquereurs potentiels qui se sont manifestes. Agrium repond, dans les trois (3) jours ouvrables, a toute demande de renseignements supplementaires du commissaire sur les eff01is qu'il deploie en vue de realiser le dessaisissement. Un dirigeant ou tout autre representant dument autorise d' Agrium atteste qu'il a examine Jes renseignements fournis dans la reponse par Agrium et que ces renseignements sont, a sa connaissance, exacts et complets a tous egards importants. VI. PROCESSUS DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT [22] Dans l' eventualite OU Agrium ne realise pas le dessaisissement pendant la periode de vente initiale, le commissaire nomme un fiduciaire du dessaisissement charge de realiser le dessaisissement conformement au present consentement. Cette nomination peut etre faite en tout temps avant l 'expiration de la periode de vente initiale ou a une date ulterieure determinee par le commissaire. [23] Dans Jes cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination du fiduciaire du dessaisissement, Agrium presente au commissaire pour approbation les conditions du projet de l 'entente relative au processus de dessaisissement, entre le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire, visant le transfert au fiduciaire du dessaisissement de tous Jes droits et pouvoirs necessaires pour lui permettre d' effectuer le dessaisissement.
[24] Dans Jes cinq (5) jours ouvrables suivant la reception de l' entente relative au processus de dessaisissement mentionnee a l'article 23, le commissaire avise Agrium de sa decision d'approuver ou non les conditions du projet de !'entente relative au processus de dessaisissement. Si le commissaire n'approuve pas les conditions du projet de l' entente relative au processus de dessaisissement, ii impose d'autres conditions qu' Agrium doit integrer a la version definitive de I' entente relative au processus de dessaisissement entre le fiduciaire du dessaisissement et le commissaire.
MT DOCS 12724586 16
VERSION PUBLIQUE [25] Agrium consent aux conditions suivantes en ce qui concerne Jes droits, pouvoirs, devoirs, attributions et obligations du fiduciaire du dessaisissement et !es inclut a I' entente relative au processus de dessaisissement :
a) Le fiduciaire du dessaisissement realise le dessaisissement auss1 rapidement que possible et, dans tous les cas, avant !'expiration de la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
b) Le fiduciaire du dessaisissement deploie des efforts raisonnables pour negocier des modalites relatives au dessaisissement Jes plus favorables a Agrium qui soient raisonnablement envisageables au moment oil elles sont negociees; cependant, le dessaisissement ne fait l'objet d'aucun prix minimal. L'opinion du fiduciaire du dessaisissement quant a ce qui constitue des conditions favorables et a ce qu'il est raisonnablement possible d'obtenir est subordonnee a !'examen et a !'approbation du commissaire seulement.
c) Sous reserve de la supervision et de !'approbation du commissaire, le fiduciaire du dessaisissement dispose du pouvoir complet et exclusif de faire ce qui suit pendant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement :
(i) realiser le dessaisissement conformement aux dispositions de la presente partie;
(ii) susciter l' inten~t envers un dessaisissement possible de quelque fa<;:on ou selon quelque procedure qu'il juge souhaitable pour donner une occasion juste a un ou plusieurs acquereurs potentiels de bonne foi d'offrir d'acquerir les elements d'actif vises par le dessaisissement;
(iii) conclure une entente de dessaisissement avec un acquereur qui liera Agrium;
(iv) negocier des engagements, declarations, garanties et indemnites raisonnables du point de vue commercial a inclure dans une entente de dessaisissement;
(v) embaucher, aux frais d' Agrium, les consultants, comptables, conseillers juridiques, placeurs, agents d'affaires, evaluateurs et autres representants et assistants qu'il juge necessaires pour remplir ses fonctions et obligations.
d) Lorsqu'une personne presente une demande d'information de bonne foi concernant un achat eventuel des elements d'actif vises par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement doit l'aviser que le dessaisissement est en cours de realisation et lui remet une copie du present consentement, sous reserve des dispositions qui sont MT DOCS 12724586 17
VERSION PUBLIQUE confidentielles conformement aux articles 74, 75 et 76 du present consentement.
e) Si, de l'avis du fiduciaire du dessaisissement, une personne manifeste un inten~t de bonne foi a acheter les elements d'actif vises par le dessaisissement et qu' elle signe avec lui une entente de confidentialite satisfaisante de l'avis exclusif du commissaire afin de proteger les renseignements confidentiels que cette personne peut recevoir dans le cadre de sa verification diligente des elements d' actif vises par le dessaisissement, le fiduciaire du dessaisissement :
(i) fournit dans les plus brefs delais a cette personne tous les renseignements sur dessaisissement qu'il juge pertinents et appropries;
(ii) permet a cette personne d'effectuer une inspection raisonnable des elements d'actif vises par le dessaisissement et de taus les renseignements et documents financiers et operationnels, et autres documents et renseignements non privilegies, y compris Jes renseignements confidentiels, pouvant etre pertinents pour le dessaisissement;
(iii) donne a cette personne un acces aussi complet que possible dans Jes circanstances au personnel qui participe a la gestion des elements d' actif vises par le dessaisissement.
f) Le fiduciaire du dessaisissement n'a ni !'obligation ni le pouvoir d'exploiter ou de conserver dessaisissement.
g) Le fiduciaire du dessaisissement transmet au cammissaire et au cantr6leur, dans Jes quatorze (14) jours suivant sa nomination et, par la suite, taus les vingt et un (21) jours, un rapport ecrit decrivant la progression de ses efforts pour proceder au dessaisissement. Le rapport doit comprendre une description des personnes contactees, des negociations, de la verification diligente et des offr es touchant les elements d' actif vises par le dessaisissement ainsi que le nom, l'adresse et le numero de telephone de toutes Jes parties contactees et des acquereurs potentiels qui se sont manifestes. Le fiduciaire du dessaisissement repond, dans les trois (3) jours ouvrables, a toute demande de renseignements supplementaires du comm1ssaire sur les efforts qu'il deploie en vue de realiser le dessaisissement.
h) Le fiduciaire du dessaisissement avise Agrium et le commissaire des la signature d'une lettre d'intention ou d'une entente de principe relativement aux elements d'actif vises par le dessaisissement et ii remet a Agrium une copie de !'entente de dessaisissement signee lorsqu'il abtient
MT DOCS 12724586 18
les elements d'actif vises par le
les elements d'actif vises par le
VERSION PUBLIQUE !'approbation du commissaire quant au dessaisissement prevu dans cette entente de dessaisissement.
[26] Agrium ne peut participer au processus de dessaisissement pendant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement ni a une negociation avec des acquereurs potentiels menee par le fiduciaire du dessaisissement. Agrium ne peut non plus communiquer avec Jes acquereurs potentiels pendant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
[27] Sous reserve de tout privilege reconnu legalement, Agrium et le gestionnaire des elements d'actif separes donnent au fiduciaire du dessaisissement un acces complet a !'ensemble du personnel, des documents, des renseignements (y compris Jes renseignements confidentiels) et installations lies aux elements d'actif vises par le dessaisissement afin de Jui permettre d'effectuer sa propre inspection des elements d' actif vises par le dessaisissement et pour donner un acces et des renseignements aux acquereurs potentiels.
[28] Agrium s'abstient de toute mesure faisant obstacle, directement ou indirectement, aux efforts que deploie le fiduciaire du dessaisissement pour realiser le dessaisissement.
[29] Agrium et le gestionnaire des elements d' actif separes repondent entierement et rapidement a toutes Jes demandes du fiduciaire du dessaisissement et lui communiquent les renseignements qu'il demande. Agrium designe une personne a laquelle incombe en premier lieu la responsabilite de repondre en son nom a ces demandes du fiduciaire du dessaisissement.
[30] Agrium convient de faire toute demarche et de signer tout document, et de faire en sorte que soit faite toute demarche ou que soit signe tout document dont elle peut assurer l'accomplissement ou la signature, qui sont raisonnablement necessaires pour garantir que Jes ententes conclues par le fiduciaire du dessaisissement lient Agrium et ont force executoire contre elle.
[31] Agrium acquitte tous Jes frais et depenses raisonnables que le fiduciaire du dessaisissement exige ou engage a bon escient dans I' execution de ses fonctions et obligations qui decoulent du present consentement. Le fiduciaire du dessaisissement exerce ses activites sans caution ni surete et doit rendre compte de tous les frais et depenses engages. En cas de differend : (i) ces comptes sont soumis a I 'approbation du commissaire; (ii) Agrium acquitte sans delai tout compte approuve par le commissaire.
[32] Agrium paie toutes Jes factures raisonnables soumises par le fiduciaire du dessaisissement dans Jes trente (30) jours suivant leur reception. Tout montant impaye qu' Agrium doit au fiduciaire du dessaisissement est paye a partir du produit du dessaisissement.
[33] Agrium indemnise le fiduciaire du dessaisissement des pertes, reclamations, dommages, obligations ou depenses se rapportant a I' exercice de ses fonctions, y MT DOCS 12724586 19
VERSION PUBLIQUE compris tous Jes honoraires juridiques raisonnables et les autres depenses engagees dans le cadre de la preparation ou de la contestation d'une reclamation, qu'il en resulte ou non une responsabilite, sauf dans la mesure ou ces pertes, reclamations, dommages, obligations ou depenses decoulent de la malveillance, de la negligence grossiere ou de la mauvaise foi du fiduciaire du dessaisissement.
[34] Si le commissaire juge que le fiduciaire du dessaisissement a cesse d'agir ou n'agit plus de fa9on diligente, il peut le destituer et nommer un fiduciaire du dessaisissement remplac;ant. Les dispositions du present consentement qui concernent le fiduciaire du dessaisissement s'appliquent de la meme fa9on a son remplac;ant.
[35] Agrium peut exiger que le fiduciaire du dessaisissement et chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, placeurs, agents d'affaires, evaluateurs et autres representants et assistants signent une entente de confidentialite appropriee satisfaisante de I' a vis exclusif du commissaire; cependant, cette entente n'empeche aucunement le fiduciaire du dessaisissement de communiquer des renseignements au commissaire.
[36] Le commissaire peut demander au fiduciaire du dessaisissement et ac hacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques, placeurs, agents d' affaires, evaluateurs et autres representants et assistants de signer une entente de confidentialite appropriee concernant les documents et renseignements que le fiduciaire du dessaisissement peut obtenir du commissaire dans l' exercice de ses fonctions.
[37] Nonobstant toute disposition du present consentement, les obligations et les pouvoirs du fiduciaire du dessaisissement aux termes du present consentement subsistentjusqu'a ce que le dessaisissement soit realise.
VII. CONSENTEMENTS DE TIERCES PARTIES [38] Toute entente de dessaisissement (qu'elle soit negociee par Agrium OU par le fiduciaire du dessaisissement) doit contenir une condition de cloture obligeant Agrium a obtenir Jes consentements et renonciations de tierces parties qui sont necessaires pour permettre la cession a un acquereur de !'ensemble des contrats, approbations et autorisations d'importance inclus dans les elements d'actif vises par le dessaisissement et leur prise en charge par l' acquereur, etant entendu, cependant, qu'Agrium peut satisfaire a cette exigence en certifiant que l'acquereur a signe des ententes directement avec une tierce partie ou plusieurs d' entre elles, rendant une telle cession et prise en charge inutile.
VIII. MESURES D' APPROVISIONNEMENT TRANSITOIRES [39] Sous reserve de !'article 42, au choix de l'acquereur ou des acquereurs (le « choix »), jusqu'a quatre (4) ans suivant le dessaisissement, Agrium vend a l'acquereur la quantite d'ammoniac anhydre que celui-ci demande, jusqu'a
MT DOCS 12724586 20
VERSION PUBLIQUE concurrence d'une quantite totale de 19 348 tonnes, sous reserve des quantites annuelles maximales par emplacement prevues dans l'annexe confidentielle E (les «volumes prevus »),a un prix qui s'appuie sur la liste publiee des prix d' Agrium et qui ne doit en aucun cas depasser le prix fixe pour les points de vente au detail d' Agrium en Alberta et en Saskatchewan pour des ventes semblables, selon des modalites semblables, a des emplacements equivalents, a des dates de commande et de livraison equivalentes.
[40] Chaque acquereur fournit a Agrium une prevision de volume par mois et un lieu de livraison au plus tard le 30 juin pour l'automne suivant et au plus tard le 31 decembre, pour le printemps suivant.
[41] Chaque acquereur avise Agrium des volumes, lieux de livraison et des dates de livraison a l'egard desquels il s'engagera egalement contractuellement en presentant a Agrium un bon de commande rempli et contraignant au plus tard le dernier jour de fovrier pour le printemps a venir et au plus tard le 31 aout pour l'automne a venir (collectivement, les «dates d'engagements »). II est entendu que si l' acquereur ne presente pas d' engagement contractuel au plus tard a une date d'engagement, il ne disposera plus du choix mentionne a l'article 39 pour la saison pertinente. Agrium livre d'un de ses points d'approvisionnement !es volumes vises par un engagement selon la quantite mensuelle, conformement aux dates et aux lieux de livraison que l 'acquereur ou les acquereurs ont precises dans le bon de commande.
[42] Dans le cas oil Agrium subit des interruptions d'approvisionnement, y cornpris des fermetures d'usines, des am~ts planifies pour maintenance, des reductions de volume de production et des cas de force majeure, elle peut reduire de fa<;on proportionnelle les volumes prevus. Agrium avise immediatement le commissaire, le controleur et l'acquereur ou les acquereurs si une interruption d'approvisionnement exige une diminution des volumes prevus.
IX. EMPLOYES [43] Agrium ( durant la periode de vente initiale ), le fiduciaire du dessaisissement ( durant la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement) et le gestionnaire des elements d'actif separes (pour les employes lies aux elements d'actif separes) communiquent a tout acquereur potentiel et au commissaire les renseignements concernant les employes dont les responsabilites visent I' exploitation des elements d'actif vises par le dessaisissement pour aider cet acquereur a prendre des decisions quant aux offres d'emploi a presenter a ces employes. Le controleur verifie si les renseignements communiques sont suffisants pour permettre a l' acquereur de prendre de telles decisions. Agrium :
a) s'abstient d'intervenir, directement negociations entamees par un acquereur en vue d'embaucher ces employes;
MT DOCS 12724586 21
ou indirectement, dans Jes
VERSION PUBLIQUE b) s'abstient d'inciter ces employes a refuser de travailler pour l'acquereur ou a accepter de travailler pour Agrium; c) elimine tout obstacle susceptible de dissuader ces employes d'accepter un emploi aupres de l'acquereur;
d) renonce a l'application de toute clause de non-concurrence ou de confidentialite contenue dans un contrat de travail ou autre et qui serait susceptible de compromettre la possibilite pour ces employes d'etre embauches par l'acquereur;
e) verse aux employes embauches ulterieurement par l' acquereur ou transfere pour leur compte ou conserve a leur intention la totalite des primes pour services actuels ou anterieurs, des pensions et des autres prestations en cours de versement ou constituees, auxquelles ils auraient eu droit s'ils etaient restes au service d 'Agrium.
[44] Pendant une periode d'un an suivant la realisation du dessaisissement, Agrium ne doit pas, sans le consentement prealable ecrit du commissaire, directement ou indirectement, solliciter les services de personnes dont l' emploi est lie aux elements d'actif vises par le dessaisissement et qui ont accepte un emploi aupres de l' acquereur, ou les embaucher, sauf si elles ont ete licenciees par ce demier.
X. DEFAUT DE VENTE PAR LE FIDUCIAIRE DU DESSAISISSEMENT [45] Si, a la fin de la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le dessaisissement n'a pas ete realise, OU Si le commissaire estime que le dessaisissement ne sera vraisemblablement pas realise avant la fin de la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement, le commissaire peut, a son choix, demander au Tribunal de rendre (i) toute ordonnance necessaire pour realiser le dessaisissement; ou (ii) toute ordonnance necessaire pour que la transaction n' ait vraisemblablement pas pour effet d'empecher ou de diminuer sensiblement la concurrence,
XI. CONTROLEUR [46] Le commissaire peut nommer un contr6leur qui sera charge de surveiller le respect du present consentement par Agrium. Cette nomination peut avoir lieu en tout temps apres l'enregistrement du present consentement. Tout renvoi fait dans le present consentement a certaines fonctions ou taches de surveillance dont le contr6leur doit s'acquitter ne diminue en aucun cas le pouvoir et I' obligation qu'a, de fac;on generale, le contr6leur de veiller ace qu' Agrium respecte a tous egards le present consentement.
[47] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la nomination du contr6leur, Agrium soumet a l'approbation du commissaire les conditions du projet d'entente sur le contr6leur, entre le contr6leur et le commissaire, visant le transfert au contr6leur
MT DOCS 12724586 22
VERSION PUBLIQUE de tous les droits et pouvoirs necessaires pour lui permettre de surveiller la conformite d' Agrium au present consentement.
[48] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la reception du projet d'entente sur le controleur vise a l'aiiicle 47, le commissaire avise Agrium de sa decision d'approuver ou non les conditions du projet d'entente sur le controleur. Si le commissaire n'approuve pas les conditions du projet d'entente sur le controleur, ii impose d'autres conditions qu' Agrium doit integrer a la version definitive de l' entente sur le controleur conclue entre le controleur et le commissaire.
[49] Agrium consent aux conditions suivantes en ce qui concerne Jes droits, pouvoirs, devoirs, attributions et obligations du controleur et les incl ut a I' entente sur le controleur :
a) Le controleur a le pouvoir necessaire pour surveiller le respect du present consentement par Agrium, et il exerce ce pouvoir et s'acquitte de ses fonctions et obligations en matiere de surveillance conformement aux objectifs du present consentement et en consultation avec le commissaire.
b) Le controleur a le pouvoir d'engager, aux frais d'Agrium, les consultants, comptables, conseillers juridiques et autres representants et assistants dont il a raisonnablement besoin pour s' acquitter de ses fonctions et obligations.
c) Le controleur n' a ni I' obligation ni le pouvoir d' exploiter ou de conserver les elements d' actif vises par le dessaisissement.
d) Le controleur agit pour le seul benefice du commissaire, respecte la confidentialite et evite tout conflit d'interets.
e) Le controleur n'a aucune obligation d'agir de bonne foi, de nature fiduciale ou autre, a l'egard d'Agrium. f) Tous les trente (30) jours apres la date de sa nomination, le controleur presente au commissaire un rapport ecrit decrivant I' execution par Agrium des obligations qui decoulent du present consentement. Le controleur repond dans un delai de trois (3) jours ouvrables a toute demande de renseignements additionnels faite par le commissaire au sujet de la situation de conformite d' Agrium.
[50] Sous reserve de tout privilege legalement reconnu, Agrium donne au controleur un acces complet a l' ensemble du personnel, des documents, des renseignernents (y compris les renseignements confidentiels) et des installations necessaires pour la surveillance de la conformite d' Agrium au present consenternent.
[51] Agrium ne prend aucune mesure susceptible d'entraver ou de cornpromettre, directement ou indirecternent, les efforts mis en reuvre par le controleur pour surveiller sa conforrnite au present consentement.
MT DOCS 12724586 23
VERSION PUBLIQUE [52] Agrium repond entierement et rapidement a toutes les demandes du controleur et lui fournit tous les renseignements qu'il sollicite. Agrium designe une personne a laquelle incombe en premier lieu la responsabilite de repondre en son nom a ces demandes du controleur.
[53] Agrium peut exiger du controleur et de chacun de ses consultants, comptables, avocats et autres representants et assistants de signer une entente de confidentialite appropriee satisfaisante de l' a vis exclusif du commissaire; il est cependant entendu qu'une telle entente ne doit pas empecher le contr6leur de fournir des renseignements au commissaire.
[54] Le commissaire peut demander au controleur et a chacun de ses consultants, comptables, conseillers juridiques et autres representants et assistants de signer une entente de confidentialite appropriee concernant les documents et renseignements que le contr6leur peut obtenir du commissaire dans l' exercice de ses fonctions.
[55] Agrium acquitte tous les frais et depenses raisonnables que le controleur exige ou engage a bon escient dans l' exercice de ses fonctions qui decoulent du present consentement. Le controleur exerce ses activites sans caution ni surete et rend compte de tous Jes frais et depenses engages. En cas de differend : (i) ces comptes sont soumis a l' approbation du commissaire; (ii) Agrium acquitte sans detai tout compte approuve par le commissaire.
[56] Agrium paie toutes les factures raisonnables soumises par le contr6leur dans les trente (30) jours suivant leur reception. Tout montant impaye qu 'Agrium doit au contr6leur est paye ap artir du produit du dessaisissement. [57] Agrium indemnise le contr6leur des pertes, reclamations, dommages, obligations ou depenses se rapportant a l'exercice de ses fonctions, y compris tous les honoraires juridiques raisonnables et les autres depenses engagees dans le cadre de la preparation ou de la contestation d'une reclamation, qu'il en resulte ou non une responsabilite, sauf dans la mesure ou ces pertes, reclamations, dommages, obligations OU depenses decoulent de la malveillance, de la negligence grossiere ou de la mauvaise foi du contr6leur.
[58] Si le commissaire juge que le contr6leur a cesse d'agir ou n'agit plus de fa<;on diligente, il peut le destituer et nommer un contr6leur remplac;ant. Les dispositions du present consentement qui concernent le contr6leur s'appliquent de la meme fac;on a son remplac;ant. [59] Le contr6leur exerce ses fonctions le temps necessaire pour surveiller le respect du present consentement par Agrium.
MT DOCS 12724586 24
VERSION PUBLIQUE XII. CONFORMITE [60] Dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de cloture, Agrium remet au comm1ssaire une confirmation ecrite de la date a laquelle la transaction a ete effectuee.
[61] Dans les trois (3) jours ouvrables suivant la date d'enregistrement du present consentement, Agrium en fournit un exemplaire a tous ses administrateurs, dirigeants et employes, et a ceux de ses affiliees, qui ont des responsabilites de gestion a l'egard des obligations decoulant du present consentement. Agrium veille a ce que ses administrateurs, dirigeants, employes et mandataires ayant des responsabilites touchant aux obligations prevues dans le present consentement re<;oivent une formation suffisante sur les obligations et les fonctions d' Agrium aux termes du present consentement, ainsi que sur les mesures a prendre pour s'y conformer.
[62] II est interdit a Agrium d'acquerir, pendant une periode de dix (10) ans a compter de la date de la realisation du dessaisissement, directement OU indirectement, tout inten~t a l'egard des elements d'actif vises par le dessaisissement, sans !'approbation ecrite prealable du commissaire.
[63] Pendant une periode de trois (3) ans a compter de la date a laquelle le dessaisissement est realise, Agrium ne peut, directement OU indirectement, a moins d'en donner un preavis ecrit au commissaire en la maniere decrite au present article :
a) acquerir des elements d'actif, des actions ou toute autre participation dans un point de vente au detail de produits agricoles dans une region locale pertinente ou les ventes d'engrais a base d'uree et d'ammoniac anhydre representent plus de 10 % des revenus bruts;
b) proceder a une fusion ou autre combinaison en lien avec le secteur des produits agricoles dans une region locale pertinente ou les ventes d' engrais a base d'uree et d'ammoniac anhydre representent plus de 10 % des revenus bruts.
S'il s'agit d'une transaction decrite au paragraphe a) ou b) pour laquelle aucun avis n'est requis en vertu de !'article 114 de la Loi, Agrium communique au commissaire les renseignements mentionnes a !'article 16 du Reglemellt sur !es transactions devant faire l 'objet d 'un av is au mo ins trente (30) jours avant de conclure une telle transaction. Agrium atteste ses propres renseignements comme s'ils etaient vises par !'article 118 de la Loi. Dans les trente (30) jours suivant la reception des renseignements mentionnes a !'article 16 du Reglement sur Les transactions devant faire l 'objet d 'un avis, le commissaire peut demander a Agrium de fournir tout autre renseignement pertinent pour l'examen de la transaction. Si le commissaire lui adresse une telle demande de renseignements supplementaires, Agrium convient qu'elle les lui transmettra sous la forme qu'il
MT DOCS 12724586 25
VERSION PUBLIQUE Jui aura prec1see, et qu'elle ne conclura pas la transaction avant au moins trente (30) jours suivant la date a laquelle elle aura fourni tous Jes renseignements ainsi demandes.
[64] Six (6) mois apres la date d'enregistrement du present consentement, et par la suite tous les ans pendant la dun~e du present consentement, et a tout autre moment que le commissaire juge opportun, Agrium depose un affidavit ou un certificat, redige sous la forme prevue a l' annexe D du present consentement, dans lequel elle atteste qu'elle s'est conformee aux parties IX (tant que la partie IX s'applique) et XII du present consentement et donne le detail:
a) des mesures prises en matiere de conformite; b) des mecanismes etablis pour controler la conformite; c) des nom et poste des employes responsables de la conformite. [65] Si Agrium, le gestionnaire des elements d' actif separes, le fiduciaire du dessaisissement ou le controleur apprend qu'il y a eu ou pourrait y avoir eu manquement a l'une des conditions du present consentement, il doit dans les deux (2) jours ouvrables suivant la date a laquelle il a connaissance du manquement reel ou possible, en aviser le commissaire et lui fournir suffisamment de details sur la nature, la date et !'incidence (reelle et prevue) du manquement ou du manquement possible. Agrium doit fournir la confirmation qu'elle respecte cette disposition dans tous les affidavits et attestations de conformite soumis au commissaire aux termes de I' article 64 du present consentement.
[66] Agrium avise le commissaire au moins trente (30) jours avant : a) toute proposition de dissolution d' Agrium; b) tout autre changement important apporte a Agrium, y compris notamment une reorganisation, une acquisition importante, l' alienation ou la cession d'actifs, ou un changement fondamental touchant Jes statuts constitutifs d' Agrium, si ce changement peut avoir une incidence sur les obligations de conformite decoulant du present consentement.
[67] Pour la periode commenc;:ant a la date de l'enregistrement du present consentement et se terminant a la date de realisation du dessaisissement, Agrium est tenue, afin d' assurer le respect du present consentement, et sous reserve de tout privilege reconnu legalement, de permettre a tout representant autorise du commissaire, sur demande ecrite prealable d'au moins deux (2) jours ouvrables, sans restriction ni entrave :
a) d'acceder a toutes ses installations, pendant les heures normales de bureau !ors de n'importe quel jour ouvrable, et d'inspecter et de photocopier tous les documents en sa possession ou sous son controle lies a la conformite MT DOCS 12724586 26
VERSION PUBLIQUE au present consentement; les services de copie sont fournis par Agrium, a ses frais;
b) d'interviewer leurs dirigeants, directeurs ou employes, comme le requiert le commissaire en pareils cas.
XIII. DUREE [68] Le present consentement prend effet le jour de son enregistrement et reste en vigueur pendant les dix (10) annees suivant le dessaisissement, a !'exception des parties II, III, IV, V, VI et VII du present consentement, qui ne demeurent en vigueur que jusqu'a la realisation du dessaisissement.
XIV. AVIS [69] Pour etre valide, tout avis, rapport, consentement, toute approbation, confirmation ecrite ou autre communication, requis ou consentement, doit :
a) etre sous forme ecrite et la partie expeditrice doit utiliser l'un des modes de livraison suivants : (1) livraison en main propre; (2) courrier recommande; (3) service de messagerie; (4) telecopieur; (5) courrier electronique;
b) etre adresse a la partie destinataire aux adresses ci-deSSOUS, OU a toute autre adresse indiquee par la partie destinataire conformement au present article.
Au Cornmissaire : Commissaire de la concurrence Bureau de la concurrence du Canada Place du Portage, 21 e etage 50, rue Victoria, Phase I Gatineau (Quebec) KlA OC9
A l' attention de : Commissaire de la concurrence Telecopieur: 819-953-5013 Courriel : mergernotification@cb-bc.gc.ca
une copie devant etre acheminee a : M. Steve Sansom Services juridiques du Bureau de la concurrence Ministere de la Justice Place du Portage, 22e etage 50, rue Victoria, Phase I
MT DOCS 12724586 27
autorise au titre du present
VERSION PUBLIQUE Gatineau (Quebec) KlA OC9 Telecopieur : 819-953-9267 Courriel : steve.sansom@cb-bc.gc.ca
A Agrium: M. Tom Mix A vocat en chef de l' entreprise 13131, Lake Fraser Drive S.E. Calgary (Alberta) T2J 7E8 Telecopieur : 403-225-7610 Courriel : tom.mix@agrium.com
une copie devant etre acheminee a : Me Donald B. Houston McCarthy Tetrault S.E.N.C.R.L. s.r.l. C.P. 48, bureau 5300 Tour de la Banque Toronto Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E6 Telecopieur: 416-868-0673 Courriel : dhouston@mccarthy.ca
et a: Mc Oliver J. Borgers McCarthy Tetrault S.E.N.C.R.L. s.r.l. C.P. 48, bureau 5300 Tour de la Banque Toronto Dominion Toronto (Ontario) M5K 1E6 Telecopieur: 416-868-0673 Courriel : oborgers@mccarthy.ca
[70] Tout avis, consentement ou toute approbation donne en vertu du present consentement prend effet le jour de sa reception par la partie destinataire. Il est ·repute avoir ete rec;u :
a) s'il est livre en main propre, par courrier recommande ou par messager, au moment de la reception, ainsi qu'en fait foi la date indiquee sur le re9u signe;
b) s'il est envoye par telecopieur, au moment de sa reception, ainsi qu'en font foi la date et l'heure indiquees sur la confirmation d'envoi;
c) s'il est envoye par courrier electronique, au moment ou le destinataire, par un courriel envoye a l'adresse de l'expediteur indiquee dans le present article ou par un avis envoye autrement conformement au present article,
MT DOCS 12724586 28
VERSION PUBLIQUE accuse reception de ce courriel; toutefois, un accuse de lecture automatique ne constitue pas un accuse de reception pour !'application du present article.
L'avis rec;:u apres 17 h, heme locale, ou un jour qui n'est pas un jour ouvrable, est repute avoir ete rec;u le jour ouvrable suivant.
[71] Nonobstant les articles 69 et 70, tout avis, rapport, consentement, toute approbation, confirmation ecrite ou autre communication, qui n'est pas transmis conformement aux articles 69 et 70, est valide si un representant de la partie au present consentement a qui est adressee ladite communication en confirme la reception et la suffisance.
XV. DISPOSITIONS GENERALES [72] Dans le present consentement : a) Nombre et genre - A moins que le contexte ne s'y oppose, le singulier comprend le pluriel, et inversement, et le masculin comprend le ferninin, et inversement.
b) Delais Le calcul des delais prevus est effectue conformement a la Loi d'interpretation, L.R.C. 1985, ch. 1-21, et le terme « jour ferie »au sens de la Loi d'interpretation s'entend egalement du samedi.
[73] Le commissaire depose le present consentement aupres du Tribunal en vue de son enregistrement conformement a !'article 105 de la Loi. [74] Les renseignements contenus a !'annexe confidentielle B sont rendus publics a l' expiration de la periode de vente initiale.
[75] Les renseignements contenus a I 'annexe confidentielle C sont rendus publics selon que le prevoit !'annexe confidentielle C.
[76] Les renseignements contenus aux annexes confidentielles E et F sont rendus publics apres l' expiration du present consentement.
[77] Le commissaire peut, apres en avoir informe Agrium, proroger tous Jes delais prevus au present consentement, sauf Jes delais de la partie VIII, de la partie IX, des articles 62 et 63 et de la partie XIII. Dans le cas ou un delai est proroge, le commissaire avise dans les plus brefs delais Agrium du delai modifie.
[78] Rien dans le present consentement n'empeche Agrium ou le commissaire de presenter une demande au titre de l' article 106 de la Loi. Aux fins du present consentement, et notamment de sa conclusion, de son enregistrement, de son execution, de sa modification ou de son annulation, Agrium ne conteste pas Jes conclusions du commissaire voulant que : (i) la transaction aura MT DOCS 12724586 29
VERSION PUBLIQUE vraisemblablement pour effet d'empecher et/ou de diminuer sensiblement la concurrence dans l'approvisionnement au detail de certains produits agricoles; (ii) la mise en ceuvre du present consentement est necessaire pour prevenir de telles consequences.
[79] Agrium reconnait la competence du Tribunal pour les besoins du present consentement et de toute procedure introduite par le commissaire relativement au consentement.
[80] Le present consentement constitue l' integralite de l' entente intervenue entre le commissaire et Agrium et remplace tous les consentements et toutes les ententes, negociations et discussions anterieurs, qu'ils soient verbaux ou ecrits, relativement a l'objet des presentes. [81] Le present consentement est regi par les lois de l'Ontario et du Canada et interprete conformement a ces lois, nonobstant toute regle applicable de droit international prive.
[82] En cas de litige concemant !'interpretation, la mise en ceuvre ou !'application du present consentement, le commissaire ou Agrium peut s'adresser au Tribunal pour obtenir des directives ou une ordonnance. En cas de divergence entre la version anglaise et la version franc;aise du present consentement, la version anglaise J'emporte. Nu! differend n'a pour effet de suspendre la periode de vente initiale ou la periode de vente par le fiduciaire du dessaisissement.
[83] Le present consentement peut etre signe en deux (2) exemplaires ou plus, chaque exemplaire constituant un document original et tous les exemplaires ne constituant qu'un seul et meme consentement.
MT DOCS 12724586 30
VERSION PUBLIQUE Les soussignes conviennent par les presentes de deposer le present consentement aupres du Tribunal en vue de son enregistrement.
FAIT le 5e jour de septembre 2013 COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE
_[Original signe par John Pecman ]_ Norn: John Pecman Titre: Commissaire de la concurrence AGRIUM INC.
_[Original signe par Patrick Freeman]_ Je (Nous) suis (sommes) habilite(s) ae ngager la societe.
Norn: Patrick Freeman Titre : Vice-president, Developpement et strategie de l 'entreprise
MT DOCS 12724586 31
VERSION PUBLIQUE ANNEXE A ENTREPRISES D'AA VISEES PAR LE DESSAISISSEMENT ET ENTREPRISES DE PRODUITS AGRICOLES VISEES PAR LE DESSAISISSEMENT
Les entreprises suivantes sont les entreprises d' AA d' Agrium visees par le dessaisissement :
• Agrium Canara • Agrium Kinistino • Agrium North Battleford • Agrium Prince Albert • Agrium Y orkton
Les entreprises suivantes sont Jes entreprises de produits agricoles d' Agrium visees par le dessaisissement :
• Agrium Bow Island • Agrium Eaglesham • Agrium Lacombe Les entreprises suivantes sont les entreprises d' AA de Viterra visees par le dessaisissement :
• Viterra Camrose • Viterra Craddock • Viterra Cudworth • Viterra Medicine Hat Les entreprises suivantes sont les entreprises de produits agricoles de Viterra visees par le dessaisissement :
• Viterra Alix • Viterra Alliance • Viterra Edenwold • Viterra Vauxhall MT DOCS 12724586 32
VERSION PUBLIQUE ANNEXE CONFIDENTIELLE B [CONFIDENTIEL]
MT DOCS 12724586 33
VERSION PUBLIQUE ANNEXE CONFIDENTIELLE C [CONFIDENTIEL]
MT DOCS 12724586 34
ANNEXED FORMULAIRE DE CERTIFICATION/AFFIDAVIT Je, [nom], de [lieu], certifie par les presentes consentement enregistre en date du • entre [Agrium] et le commissaire de la concurrence, que :
1. Je suis [titre] d'[Agrium], et je suis personnellement au courant des faits exposes aux presentes, sauf ceux dont il est declare qu'ils proviennent de renseignements tenus pour veridiques, auquel cas j'en donne la source et je les tiens pour veridiques.
2. Le [date], [Agrium] a conclu un consentement (le « consentement ») avec le commissaire de la concurrence (le « commissaire ») en lien avec [description de la transaction] (la «transaction»).
3. La transaction a ete conclue le [date] (la« date de cloture »). 4. Le dessaisissement (defini dans le consentement) en faveur de [l'acquereur] a cu lieu le [date].
5. Conformement a l'article 64 du consentement, Agrium est tenue de produire un rapport annuel dans lequel elle atteste qu' elle s' est conformee aux parties IX et XII du consentement.
Surveillance du respect 6. II incombe en premier lieu a [noms/titres] de surveiller le respect du present consentement.
Date de cloture 7. En vertu de l'article 60 du consentement, Agrium est tenue de remettre au commissaire une confirmation ecrite de la date a laquelle la transaction a ete effectuee. Cet avis a ete donne le [date].
Distribution du consentement 8. En vertu de l'article 61 du consentement, Agrium est tenue de remettre un exemplaire du consentement a tous ses dirigeants, administrateurs, employes et mandataires, et a ceux de ses affiliees, qui ont une responsabilite de gestion a l' egard des obligations decoulant du present consentement, et ce, dans Jes trois (3)
Si le present texte est redige sous forme d'affidavit, !es mots« certifie par !es presentcs » sont supprimes et remplaces par «declare sous serment ». L 'affidavit est fa it sous serment. Le certificat est atteste par un commissaire a l'assermentation. MT DOCS 12724586 35
VERSION PUBLIQUE 1 conformement aux modalites du
jours ouvrables suivant la date consentement a ete remis par [nom du distributeur] a [liste des destinataires] le [date].
9. En ve1iu de !'article 61 du consentement, Agrium est tenu de veiller ace que ses administrateurs, dirigeants, employes et mandataires, qui ont des responsabilites a l'egard de l'une ou l'autre des obligations prevues dans le consentement re9oivent une formation suffisante sur Jes responsabilites et devoirs d 'Agrium decoulant du consentement. La formation suivante a ete donnee : [liste des personnes ayant re~u ou donne la formation et description generale du contenu de la formation]
Employes 10. Selan Jes articles 43 et 44 du consentement, Agrium est tenue de prendre differentes mesures a l' egard de ses employes dont les fonctions sont liees a !'exploitation des elements d'actifs vises par le dessaisissement. Agrium s'est entierement conformee aux conditions prevues a ces articles et, plus particulierement :
[Note : Decrivez les mesures prises afin de faciliter le transfert des employes a l'acquereur, compte tenu des conditions de l'article 43; donnez des renseignements sur le nombre d'employes qui ont ete transferes a l'acquereur.] A vis de manguement 11. Selan ma connaissance personnelle et les questions que j 'ai posees a [nom des personnes interrogees], je ne suis au courant d'aucun manquement ou manquement probable a l'une des conditions du consentement au sens de l 'article 65 dudit consentement.
FAIT lee. Commissaire a l'assermentation Norn et titre de l'agent certificateur MT DOCS 12724586 36
VERSION PUBLIQUE d'emegistrement du consentement. Le
VERSION PUBLIQUE ANNEXE CONFIDENTIELLE E [CONFIDENTIEL]
MT DOCS 12724586 37
VERSION PUBLIQUE ANNEXE CONFIDENTIELLE F [CONFIDENTIEL]
MT DOCS 12724586 38