LE TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE AFFAIRE INTERESSANT la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985), ch. C-34, et ses modifications;
AFFAIRE INTERESSANT !'acquisition de Sogides Ltee par Quebecor Media Inc.; ET AFF AIRE INTERESSANT le depot et l'enregistrement d'un consentement selon !'article 105 de la Loi sur la concurrence,
ENTRE
LA COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE ccmPr::rmoN TRIBUNAL TRlSutJ:\L .:;::; U~ CONCURRENCE demanderesse F P I i DEC 13 MM ~ . " CW;J 0 I~ ~ et REGISTR~~~EGISTRti,IRE T
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PUBLIC Dossier no: TC- ·-;- 0 () '; · 0 i 0
CONSENTEMENT CONCERNANT L'ACQUISITION DE SOGIDES LTEE PAR QUEBECOR MEDIA INC. ATTENDU QUE 127901 Canada Inc.(« 127901 »)et 4306716 Canada Inc. (l'«acheteur »), filiale a part entiere de Quebecor Media Inc. (« QMI »), ont conclu un contrat visant l'acquisition des actions de Sogides Ltee (« Sogides »)par QMI, ce contrat etant designe comme la« transaction» et decrit plus en detail ci-dessous;
ATTENDU QUE le president de Sogides, M. Pierre Lesperance, detient a titre personnel, par l'entremise de 127901, des actions votantes (les «actions») de la compagnie Gestion Renaud-Bray Inc. («Renaud-Bray») et y siege a titre d'administrateur sur le conseil d'administration (la« detention d'actions »);
ATTENDU QUE, suite a la conclusion de la transaction, M. Lesperance sera a l'emploi de Sogides (qui sera alors une filiale de QMI) dans le secteur de 1'6dition et de la distribution de livres, tel que le prevoit la convention d'emploi decrite plus en detail ci-dessous;
ATTENDU QU'une des filiales de QMI, Groupe Archambault Inc.(« Archambault»), est un concurrent de Renaud-Bray dans le secteur de la vente en librairie de livres de langue fran9aise au Quebec;
ATTENDU QU'outre la relation d'emploi mentionnee plus haut, il n'y a aucune relation d'affilie et aucun autre lien corporatif entre, d'une part, QMI et ses affilies et, d'autre part, M. Lesperance, 127901 ou Renaud-Bray;
ATTENDU QUE la commissaire de la concurrence (la« commissaire »)a neanmoins des preoccupations quant au risque d'empechement ou de diminution sensible de la concurrence dans le secteur de la vente en librairie de livres de langue fran9aise au Quebec que pose la transaction a cause de la possibilite d'echange d'informations entre Archambault et Renaud-Bray en raison de la detention d'actions de M. Lesperance dans Renaud-Bray d'une part et du contrat d'emploi de M. Lesperance avec Sogides d'autre part;
ATTENDU QUE la commissaire n'a pas d'autres preoccupations significatives quanta l'impact de la transaction sur la concurrence et se declare satisfaite que le present consentement sera suffisant pour eviter que la transaction n'empeche ou ne diminue sensiblement la concurrence;
ET ATTENDU QU'avec la satisfaction du present consentement, la commissaire ne s'opposera pas a la transaction, en tout ou en partie, aux termes des articles 92, 100 ou
104 de la Loi sur la concurrence (la «loi»); QMI, 127901, M. Lesperance, et la commissaire conviennent par les presentes de ce qui suit:
1. Les definitions ci-apres s' appliquent au present consentement : (a) « 127901 » 127901 Canada Inc, ses successeurs et ses affilies; (b) « actions » Les actions votantes detenues directement ou indirectement par M. Lesperance dans Renaud-Bray;
( c) «affilie» Une personne affiliee au sens de la definition enoncee au paragraphe 2(2) de la loi;
( d) « commissaire » La commissaire de la concurrence nommee conformement a 1' article 7 de la loi;
(e) « consentement » Le present consentement conclu par QMI, 127901, M. Lesperance et la commissaire;
(f) «convention d'emploi » La convention d'emploi a etre signee entre M. Lesperance et Sogides (qui sera alors une filiale de QMI) a la date de la cloture de la transaction et aux termes de laquelle M. Lesperance sera embauche par Sogides a titre de president pour travailler exclusivement dans le secteur de l'edition et de la distribution de livres;
(g) « convention de mandat » La convention de mandat a etre signee par 127901, M. Lesperance et le mandataire J. Marcel Daoust (le« mandataire »)a la date de cloture de la transaction, dont copie est jointe al' Annexe A;
(h) «detention d'actions » La detention par M. Lesperance, directement ou indirectement, d'actions votantes dans Renaud-Bray et le droit pour M. Lesperance de sieger personnellement, par l'entremise de 127901 ou autrement, au conseil d'administration de Renaud-Bray;
(i) «lien de dependance » Tout lien de parente par le sang, le mariage, !'adoption ou l'union de fait, et tout lien existant entre personnes affiliees tell es que definies a l' article 2 de la loi. Sont notamment visees les personnes qui sont a l'emploi de M. Lesperance OU de 127901 OU d'une personne affiliee a 127901 OU controlee par M. Lesperance OU 127901; (j) « mandataire » Le mandataire designe conformement au paragraphe 7 du present consentement;
(k) « QMI » Quebecor Media Inc., ses successeurs et ses affilies; (1) «Renaud-Bray» Gestion Renaud-Bray Inc, ses successeurs et ses affilies;
(m) « Sogides » Sogides Ltee, ses successeurs et ses affilies; (n) «transaction » La convention d'achat d'actions conclue le 21 septembre 2005 entre 127901 et l'acheteur, aux termes de laquelle QMI acquerra la totalite des actions emises et en circulation de Sogides, une societe active dans l'edition et la distribution de livres;
( o) « Tribunal » Le Tribunal de la concurrence etabli par la Loi sur le Tribunal de la concurrence.
2. 11 est enjoint a 127901 et a M. Lesperance de se conformer aux termes de la convention de mandat dont copie estjointe a l'annexe A et ce, a compter de la date de la cloture de la transaction.
3. La convention de mandat demeure en vigueur jusqu'a la realisation de l'un des evenements prevus aux paragraphes 4 et 5, laquelle realisation aura pour but d'eliminer la possibilite d'echange d'informations entre Archambault et Renaud-Bray.
4. [CONFIDENTIEL]. 5. [CONFIDENTIEL]. 6. Dans les trois jours ouvrables suivant la realisation de l'un des evenements prevus aux paragraphes 4 et 5, QMI et Sogides doivent en aviser la commissaire. La commissaire doit alors aviser le Tribunal, dans les trois jours ouvrables suivant la reception de cet avis, que la convention de mandat n'est plus en vigueur.
7. Le mandataire designe en vertu de la convention de mandat est M. J. Marcel Daoust. Advenant le besoin de remplacer le mandataire, la designation du nouveau mandataire est sujette a l'approbation prealable de la commissaire; pour ce faire, M. Lesperance et 127901 soumettent prealablement a la commissaire, de fa9on successive et a l'interieur d'une periode de 4 semaines, les noms de trois ou quatre personnes. Si la commissaire n'approuve aucune des personnes proposees, elle peut alors designer un mandataire.
8. Advenant la necessite de remplacer le mandataire, le droit de vote des actions et le droit de 127901 d'elire un administrateur au conseil d'administration de Renaud-Bray seront suspendusjusqu'au remplacement du mandataire.
9. QMI, 127901, M. Lesperance et la commissaire peuvent convenir de modifier de toute fa9on le present consentement.
10. QMI doit foumir une copie du present consentement a ses administrateurs et dirigeants oeuvrant dans le« secteur livres »de l'entreprise ainsi qu'a son affiliee Archambault, de meme qu' a ses administrateurs et dirigeants.
11. 127901 et M. Lesperance doivent foumir une copie du present consentement au
mandataire. 12. Les avis ou autres communications prevus ou pennis par le present consentement doivent etre faits par ecrit et remis personnellement a la partie a qui ils sont destines ou transmis par courrier recommande ou par telecopieur aux personnes mentionnees a 1' Annexe B de ce consentement. 13. Suite a la realisation de l'un des evenements prevus aux paragraphes 4 et 5 et a l'avis de QMI et Sogides prevu au paragraphe 6, toutes les dispositions du present consentement (a I' exception des deux demiers attendus de la convention de mandat et du modele joint al' Annexe Al de cette convention) seront rendues publiques.
14. Le present consentement demeure regi et sujet aux dispositions applicables de la loi, et notamment a l'article 106. 15. Le present consentement demeure en vigueur jusqu'a ce que la commissaire avise par ecrit le Tribunal que la convention de mandat n'est plus en vigueur.
FAIT a Gatineau, ce 12e jour de decembre 2005.
Sheridan Scott La commissaire de la concurr nee
FAIT a Montreal, ce 12e jour de decembre 2005.
Mark D'Souza, vice-president, finances et tresorier ~-~-e-~-:-h-1c----::::=:::::::::::~.,,.,..-- M. Pierre Lesperance
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PUBLIC
Claudine Tremblay, directeur principal, secretaire corporatif et secretaire adjoint Quebecor Media Inc. ~ ---rnHH ------- .,.._ Pierre Lesperance, president 127901 Canada hie.
FAIT a Montreal, c 12e jour de decembre 2005. 1rl11el'ier Quebecor Media Inc M. Pierre Lesperance
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PUBLIC ~-Claudine Tremblay, directeur pri secretaire corporatif et secretaire Quebecor Media Inc. Pierre Lesperance, president 127901 Canada Inc.
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FAIT a Montreal, ce 12e jour de decembre 2005. Mark D'Souza, vice-president, finances et tn sone Quebecor Media Inc Claudine Tremblay, directeur principal, secretaire corporatif et secretaire adjoint Quebecor Media Inc.
M. Pierre Lesperance Pierre Lesperance, president 127901 Canada Inc.
ANNEXE A CONVENTION DE MANDAT intervenue a Montreal, province de Quebec, ce 12e jour de decembre 2005.
I ENTRE : I 127901 CANADA INC., personne morale legalement constituee en vertu de la Loi canadienne sur /es societes par actions, ayant son siege social au 1155, boul. Rene-Levesque ouest, Tour CIBC - 3 leme etage, Montreal (Quebec) H3B 3S6; (ci-apres designee « 127901 »)
I ET : I J. MARCEL DAOUST, residant et domicilie au [CONFIDENTIEL]; (ci-apres designe le« Mandataire »)
I ET AL AQUELLE INTERVIENT : I PIERRE LESPERANCE, homme d'affaires, residant et domicilie au [CONFIDENTIEL]; (ci-apres designe (« P. Lesperance»)
ATTENDU QU'en vertu d'une convention d'achat d'actions intervenue le 21septembre2005 (la« Convention d'achat d'actions »), 127901 a accepte de vendre a 4306716 Canada Inc. la totalite des actions emises et en circulation du capital de Sogides Ltee, sujet a I 'approbation de la commissaire de la concurrence;
ATTENDU QUE 4306716 Canada Inc. est une filiale a part entiere de Quebecor Media Inc.; ATTENDU QUE Quebecor Media Inc. detient aussi comme filiale a part entiere Groupe Archambault Inc.;
ATTENDU QUE suite a la vente des actions de Sogides Ltee, P. Lesperance demeurera president de Sogides Ltee;
ATTENDU QUE P. Lesperance est seul et unique administrateur de 127901, laquelle detient des actions ordinaires categorie A de Gestion Renaud-Bray Inc., soit des actions votantes;
ATTENDU QUE la commissaire de la concurrence veut eviter le risque que la concurrence dans le secteur de la vente en librairie de livres de langue fran9aise au Quebec soit empechee ou diminuee sensiblement suite a l'echange d'informations entre Gestion Renaud-Bray Inc. et Groupe Archambault Inc. par l'entremise de P. Lesperance;
ATTENDU QUE la commissaire de la concurrence veut que soient mises en place des mesures pour eviter un tel echange d'informations;
[CONFIDENTIEL]; [CONFIDENTIEL]; EN CONSEQUENCE, 1. 127901 convient, tant et aussi longtemps que la presente convention est en vigueur, et
sous reserve de ses termes : 1.1 que P. Lesperance demissionne a titre d'administrateur de Gestion Renaud-Bray Inc.;
1.2 que tout representant nomme par 127901 pour la representer au sein du conseil d'administration de Gestion Renaud-Bray Inc. soit un mandataire n'ayant aucun lien de dependance avec P. Lesperance, lien de dependance signifiant ici tout lien de parente par le sang, le mariage, }'adoption ou }'union de fait, et tout lien existant entre personnes affiliees telles que definies a }'article 2 de la Loi sur la concurrence. Sont notamment visees les personnes qui sont a l'emploi de P. Lesperance OU de 127901 OU d'une personne affiliee a 127901 OU contro}ee par P. Lesperance ou 127901;
1.3 que ce mandataire ait le droit et le pouvoir exclusifs : (a) d'assister, a son entiere discretion, a toutes les assemblees d'actionnaires de Gestion Renaud-Bray Inc.;
(b) de voter, en personne ou par procuration, et d' exercer par ailleurs, a son entiere discretion, tous les droits de vote rattaches aux actions visees detenues par Jui conformement a la presente convention et ce, comme s'il etait le detenteur inscrit au registre des actions visees;
1.4 que ce mandataire ait le droit et le pouvoir exclusifs de recevoir tout document, information et avis a etre transmis a }'administrateur nomme par 127901 OU a I' actionnaire.
2. 127901 convient, tant et aussi longtemps que la presente convention est en vigueur, et sous reserve de ses termes et de son paragraphe 3,
2.1 que le pouvoir et la responsabilite de 127901 en matiere de controle et de gestion de Gestion Renaud-Bray Inc. demeurent entierement entre les mains du Mandataire;
2.2 que le Mandataire ne peut consulter 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci pour obtenir des conseils, des directives ou des instructions relativement aux decisions qu'il a a prendre et ces demiers ne peuvent lui donner de tels conseils, directives ou instructions;
2.3 que le Mandataire ne peut communiquer a 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci des renseignements concemant les activites ou les projets de Gestion Renaud-Bray Inc.;
2.4 que le Mandataire ne peut rendre compte a 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci, sauf dans la mesure requise pour la preparation et la production des declarations de revenus et sauf pour la remise, a to us les trois mois, des etats financiers interimaires de Gestion Renaud-Bray Inc. selon le modele joint a l'Annexe Al (confidentiel). Aucune information OU renseignement ainsi re9u ne doit etre transmis a Quebecor Media Inc. OU a Sogides Ltee; et
2.5 que le Mandataire ne peut donner acces OU transmettre a 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci les documents, informations ou avis qu'elle rec;oit relativement a Gestion Renaud-Bray Inc. 3. Si pendant la duree de la presente convention, 127901 est appelee a exercer un droit de preemption, un droit de premier refus ou un droit d'entrainement aux termes de la Convention unanime, le Mandataire peut consulter 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci, pour obtenir des conseils, des directives ou des instructions relativement a cette decision. Advenant le cas ou 127901, P. Lesperance ou toute autre personne agissant pour ceux-ci soit ainsi consulte, aucune information ou renseignement relatif a cette consultation ne doit etre transmis a Quebecor Media Inc. ou a Sogides Ltee. 4. En date de la presente convention, 127901 nomme J. Marcel Daoust afin d'agir a titre de Mandataire.
5. Le Mandataire accepte cette nomination et les modalites prevues a la presente convention.
6. Le Mandataire convient de s'acquitter de ses devoirs et obligations au meilleur de ses competences.
7. Les honoraires du Mandataire et tousles frais raisonnables dfiment engages par ce demier dans le cadre de son mandat sont acquittes par 127901 et P. Lesperance.
8. Le Mandataire ne peut etre tenu responsable pour quelque perte que ce soit occasionnee par ses faits et gestes dans l 'exercice ou a l 'occasion de l' execution de ses fonctions et responsabilites en vertu de la presente convention et ne peut etre tenu responsable en raison de quelque erreur, action ou omission en vertu de la presente convention, sauf pour sa propre faute intentionnelle ou faute lourde.
9. Si le Mandataire demissionne, devient incapable ou decede pendant la duree de la presente convention, ou s'il est destitue par 127901, il doit etre remplace dans les plus brefs delais par un nouveau mandataire n'ayant aucun lien de dependance avec 127901 ou P. Lesperance.
10. Le nouveau mandataire doit convenir d'etre lie par toutes et chacune des dispositions de la presente convention.
11. Le nouveau mandataire exerce tousles droits prevus a la presente convention des sa nomination.
12. Le Mandataire precedent doit signer tous les documents et poser tous les gestes necessaires pour donner suite a la presente convention. 13. [CONFIDENTIEL]. 14. Cette convention est regie par les dispositions des lois de la province de Quebec et celles du Canada qui s'y appliquent et doit etre interpretee suivant ces dispositions.
EN FOi DE QUOI, Jes parties ont signe aM ontreal ce 12ejour du mois de decembre 2005.
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EN FOi DE QUOI, les parties ont signe a Montreal ce 12ejour du mois de decembre 2005. 127901 CANADA INC. Par: P. Lesperance
J. Marcel Daoust
INTERVENTION Aux presentes intervient monsieur P. Lesperance aux fins de confirmer en avoir pris connaissance et s' engager a respecter Jes obligations stipulees a son endroit. Signe ce 12 decembre 2005.
N.\81 IONC\Sogides (84527.95292)\Fiducie LespCrance\Convention de mandat.DOC
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ANNEXE Al [CONFIDENTIEL]
ANNEXED AVIS A la commissaire : Andre Brantz Jean-Michel Kalubiaka A vocats de la commissaire de la concurrence Ministere de la Justice Section du droit de la concurrence Industrie Canada, Services juridiques Place du Portage, Phase 1, 22e etage 50, rue Victoria Gatineau (Quebec) KIA OC9
Telephone: (819) 997-3325 Telecopieur : (819) 953-9267
A la defenderesse Quebecor Media Inc. : Denis Gascon Ogilvy Renault, S.E.N.C.R.L., s.r.1. A vocats et procureurs 1981, avenue McGill College, Bureau 1100 Montreal (Quebec) H3A 3C 1
Telephone: (514) 847-4435 Telecopieur: (514) 286-5474
Aux defendeurs 127901 Canada Inc. et Pierre Lesperance: Nicole Chouinard Miller Thomson Pouliot, s.e.n.c.r.1. A vocats et procureurs La Tour CIBC, Bureau 3100, 1155, boul. Rene-Levesque Ouest Montreal (Quebec) H3B 3S6
Telephone: (514) 871-5457
Telecopieur: (514) 875-4308