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Ret~stry of the Competitioa Tribunll Gn~ffe du Tribunal de la concu1tnce ANNEXEl REGISTERED I ENREGISTRt ENTENTE DE CONSENTEMENT MODIFIEE DEC 4 2002 ENTRE: Banque de Montreal La Banque de Nouvelle-Ecosse Les Hypotheques Trustco Canada Banque Canadienne lmperiale de Commerce La Confederation de~_saisses populaires et d'economie Desjardins du Quebec . . ...• · .• ' •. =.···! l:ia··<'.?fntrale des caisses de credit du Canada Banque Nationale du Canada COMPETITION TRIBUNAL Banque Royale du Canada F TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE p La Banque Toronto-Dominion ~ !/1 , Interac Inc. DEC: 4 2002 Defendeurs REGISTRAR- REGISTRAIRE T et OlTAWA, ONT. Le commissaire de la concurrence Demanderesse

ATTENDU QUE le Tribunal de la concurrence (le« Tribunal») a emis une Ordonnance par consentement en date du 20 juin 1996 en vertu des articles 79 et ll 05 de la Loi sur la concurrence (la « Loi ») , modifiee par consentement en vertu des articles 105 et 106b) de la Loi le 25 mars 1998 et le 9 septembre 2000 (l' « Ordonnance par consentement :>>) ;

ET ATTENDU QUE le Tribunal a emis une Ordonnance par consentement en vertu des articles 105 et 106(l)b) de la Loi modifiant encore l'Ordonnance par consentement et approuvant sa reformulation comme Entente de consentement modifiee;

ET ATTENDU QUE les parties se sont entendues sur les conditions de !'Entente de consentement modifiee ;

POUR CES MOTIFS, les parties CONVIENNENT de ce qui suit : Definitions 1. Les definitions suivantes s'appliquent a la presente entente a moins que le contexte n'indique un sens different:

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acquereur designe le membre qui obtient d'un titulaire de carte un message de demande destine au n emetteur ;

affiliee designe a) dans le cas d'une institution financiere (IF), sauf la Confederation des caisses populaires et d'economie Desjardins du Quebec (la Confederation) ou la Centrale des caisses de credit du Canada (la CCCC), une entite controlee par l'IF ou une entite controlee par la meme personne qui controle l'IF au sens du paragraphe 3(1) de la Loi sur les banques, L.C. 1991, c. 46, b) dans le cas de la Confederation ou de la CCCC, une entite controlee par l'une ou l'autre de ces demieres et, c) dans les autres cas, une personne morale affiliee au sens des paragraphes 2(2) et (3) de la Loi sur les societes par actions, L.R.C. 1985, c. C-44;

amelioration d'un service partage designe l'amelioration apportee au fonctionnement, a l'efficacite OU a la qualite des services offerts dans le cadre d'un OU de plUlsieurs des

services partages ;

CANNET designe le logiciel de reseau anciennement appele Reseau canadien d'autorisation Visa servant a autoriser l'utilisation de certaines cartes de credit et qui sert a effectuer le routage des operations liees au service partage de retrait de numeraire

d'Interac ;

carte designe une carte en plastique, ab ande magnetique ou autrement encodee et donnant acces a des services financiers ;

commissaire designe le commissaire de la concurrence nomme en vertu de l'article 7 de la Loi;

compte designe un compte detenu par une institution financiere sur lequel des fonds sont payables sur instruction d'un titulaire de carte ;

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conseil d'administration designe le conseil d'administration d'Interac; droits d'acces designe des droits d'entree ou d'adhesion verses par un membre eventuel pour l'acces au service partage de retrait de numeraire ou au service de pai[ement direct d'Interac;

emetteur designe toute institution financiere qui emet des cartes facilitant l'acces a ses comptes;

entite autre qu'une institution financiere directement branchee designe une entite commerciale, a !'exclusion d'une institution financiere, qui est directement branchee au n service partage ;

entite directement branchee designe l'entite commerciale ou !'institution financiere se servant du reseau intermembres pour communiquer directement avec d'autres membres aux fins d'avoir acces a Un service partage OU aU n service bilateral/multilateral ;

entite indirectement branchee designe l'entite commerciale ou !'institution financiere qui doit communiquer avec les autres membres d'un service partage ou d'un service bilateral/multilateral d'Interac par l'entremise d'une entite directement branchee;

frais de commutation designe les frais d'utilisation par message, du reseau intermembres (le RIM) etablis de fa<;:on a permettre le recouvrement :

a) du cout supporte par Interac pour foumir les services ; et b) du cout supporte par Interac Inc. pour le developpement du RIM, deduction faite des droits d'acces per9us ace jour (le cout recouvrable a l'egard du RIM). Le cout recouvrable a l' egard du RIM se chiffre a 16 859 000 $ amorti sur une periode de

dix ans;

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frais supplementaires designe les frais exiges du titulaire de carte, par l'acquereur, pour la fourniture d'un service partage ;

institution financiere designe une personne morale : a) qui est assujettie a la reglementation federale ou provinciale, dont les activites consistent a fournir des services financiers au Canada, notamment a recevoir les

depots du public qui sont transferables au moyen d'instruments reconnus aux fins de la compensation par les membres de l' Association canadienne des paiements; ou

b) qui est une societe cooperative de credit centrale ou une federation de societes cooperatives de credit au sens de la Loi sur ! 'Association canadienne des paiements, L.R.C. 1985, c. C-21 ;

institution financiere directement branchee designe une institution financiere qui est directement branchee au n service partage ;

Interac designe l 'Association Interac ; marques de commerce designe les marques de commerce Interac ; membre designe un membre d'Interac; membre adherent designe un membre de l' Association canadienne des paiements (l' ACP) qui a) satisfait aux exigences des articles 10.01 ou 10.02 du reglement de compensation de l' ACP (Reglement N° 3), b) regle des instruments de paiement tires sur lui ou payables par lui en utilisant un compte de reglement de la Banque du Canada, et c) est Ull participant a Un OU plusieurs points regionaux de reglement prevus par le reglement

de compensation de l' ACP (Reglement N° 3);

membre principal designe une institution financiere directement branchee aux services partages d'Interac, qui est membre adherent de l' Association canadienne des paiements et

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qui est actionnaire d'Interac Inc. Toutes les defenderesses, a !'exclusion d'Interac Inc., sont les membres principaux actuels ;

message designe un message electronique echange entre les membres d'un service partage. 11 s' agit

a) d'une demande transmise par un acquereur; et b) d'une reponse transmise par un emetteur; modification fondamentale designe une decision du conseil d'administration se rapportant a la securite, aux normes minimales d'execution, a l'emploi des marques de commerce, a la structure d'Interac et aux criteres d'adhesion, a la composition du conseil

d'administration et aux regles afferentes au scrutin, ainsi qu'aux droits et frais (saufles frais d'echange au sens du reglement), qui doit etre approuvee par les deux tiers des membres du conseil d' administration ;

nouveau service partage designe un service qui, selon la haute direction d'Interac Inc., satisfait aux criteres d'admissibilite prevus a l'alinea 5(f) de la presente entente et que le conseil d'administration decide d'offrir a titre de service partage;

rabais designe la somme versee a un titulaire de carte par un acquereur et reliee a la foumiture d'un service partage ;

reglement designe le reglement d'Interac; regles de I'A ssociation designe l'acte d'association, le reglement, les reglements d'exploitation ainsi que toute politique adoptee par le conseil d'administration d'Interac relativement a !'exploitation et aux affaires d'Interac;

reseau intermembres designe le logiciel de reseau utilise pour se brancher directement aux services (ce qui inclut le droit d'utiliser CANNET tant que le service partage de

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retrait de numeraire I 'utilise) ; service designe un service partage, un service bilateral/multilateral ou une combinaison des deux;

service bilateral/multilateral designe un service qui, selon la haute direction Interac Inc., satisfait aux criteres d'admissibilite prevus a l'alinea 5(f) de la presente entente;

service partage designe le service de retrait de numeraire Interac, le servi1;:;e de paiement direct Interac ou tout nouveau service partage qu'Interac decide d'offrir;

services de reseau electronique partage designe les services partages nei;:;essaires pour permettre aux participants du reseau de foumir aux titulaires de carte des services financiers electroniques partages ;

services financiers electroniques partages designe les services partages qui permettent aux titulaires de carte d' avoir acces en direct a des comptes;

terminal designe un guichet automatique bancaire, un terminal de paiement direct Interac ou un autre appareil qui, au moyen d'une carte, permet a son titulaire d'avoir acces a un

service partage ; et

titulaire de carte designe un client auquel une carte est emise par une institution financiere.

Application 2. Les dispositions de la presente entente s'appliquent a chacune des defendeurs et: a) a chaque division, filiale ou autre personne que l'une d'elles contr6l1e au Canada, et a chaque dirigeant, administrateur, employe, mandataire ou autre peirsonne qui agit

pour l'une ou l'autre d'entre elles ou en son nom;

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b) a chacun de ses successeurs et ayants droit et toute autre personne agissant de concert avec l'une ou l'autre d'entre elles et qui aura re9u un avis de la presente entente.

Mesures imposees aux membres principaux d'lnterac 3. Les membres principaux sont tenus de faire en sorte qu'Interac modifie irrevocablement son acte d'association et son reglement en fonction de ce qui suit:

Admissibilite a) toute exigence du reglement portant qu'un membre doit aussi etre miembre de l 'Association canadienne des paiements (l' ACP) est revoquee et rernplacee par une disposition qui prevoit que toute entite commerciale peut devenir membre d'Interac, le reglement pouvant toutefois continuer d'exiger qu'un ~:metteur soit une institution financiere ;

b) le conseil d'administration peut adopter des criteres d'admissibilite financiere et des regles et norrnes d'exploitation raisonnables qui correspondent au rilsque demontrable lie a la participation d'un membre a un service ;

c) le conseil d'administration peut adopter des criteres et des regles raisonnables pour regir l' organisation, l' etablissement, la verification et la certification d'un branchement direct a un service utilisant le reseau interrnembres (le RIM) ;

d) toute exigence du reglement portant qu'une entite directement branchee (EDB) aux services partages Interac doit etre un adherent de I'A CP est revoqm~e et remplacee par une disposition qui prevoit que tout membre peut devenir une EDB;

e) toute exigence du reglement portant que l'admissibilite a titre de membre est conditionnelle a la participation tant a titre d'emetteur que d'acquereur est

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revoquee; Statut de membre et direction f) le reglement est modifie afin d'etablir trois categories de membres des services partages : i) les institutions financieres directement branchees (IFDB), ii) les entites autres qu'institutions financieres directement branchees (EAIFDB) et iii) les entites indirectement branchees a un service partage (EIBSP);

g) Interac est regie par le conseil d'administration, auquel il incombe seul de prendre toutes les decisions touchant !'administration et !'exploitation des services partages;

h) les membres qui participent a un service bilateral/multilateral prennent toutes les decisions importantes concemant la direction et la gestion de ce service. Les participants a un service bilateral/multilateral peuvent etre tenus d'etre membres et

de respecter les reglements et les regles d'exploitation que le conseil d'administrationjuge raisonnablement necessaire d'adopter pour proteger la securite et le fonctionnement technique du RIM et des services qui l'utilisent;

i) le conseil d'administration compte au moins 14 membres, dont au plus neuf sont nommes par les IFDB. Au moins deux membres sont nommes par les EAIFDB et trois par les EIBSP. Toutefois, le nombre de membres du conseil d'administration peut etre inferieur a 14 pendant une periode de transition OU l' augmentation du nombre de membres d'Interac est prevue. Partant, si pendant cette pf:riode, il ya moins de deux EAIFDB ou de trois EIBSP, le nombre requis de repnSsentants des EAIFDB et des EIBSP au conseil d'administration est reduit en consequence;

j) chacune des categories nomme ses representants au conseil d'administration. Le droit de chacun des membres d'une categorie de nommer un representant se fonde sur le volume annuel de ses messages ;

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k) un seul poste au sein du conseil d'administration peut etre comble par le representant d'un membre en particulier ou d'une affiliee de celui-ci. Ence qui conceme la nomination des administrateurs, les IFDB et les EAIFDB sont assimilees a une meme categorie, sauf en ce qui conceme la nomination des

titulaires des deux postes reserves aux EAIFDB au conseil d'administration;

I) le conseil d'administration tranche toute question ar aison d'une voix par administrateur. Ses decisions concemant !'amelioration d'un service partage, les nouveaux services partages et les frais d'echange sont prises a la majorite simple des voix. Toute autre question est tranchee comme le decide le conseil d'administration, sauflorsqu'il s'agit d'une modification fondarnentale. En aucun cas, la majorite exigee n'est superieure aux deux tiers des voix ;

Droits m) les dispositions du reglement imposant un droit d'acces sont revoqm5es. Sous reserve du paragraphe 4, les revenus d'Interac proviennent entierement de la perception des frais de commutation. Interac et les membres EDB du service partage peuvent recouvrer les frais d'administration ou de certification raisonnables, directs et determinables engages a !'occasion de !'admission d'un nouveau membre au

service;

n) les frais de commutation peuvent inclure un montant en principal qui represente, sans l'exceder, la valeur financiere actuelle de l'investissement direct reel des membres principaux dans le developpement du RIM, deduction faitc des droits d 'acces pen;us a ce jour (le "co fit recouvrable a I' egard du RIM") ;

o) les dispositions du reglement interdisant aux membres d'exiger des :frais supplementaires du titulaire de carte d'un autre membre sont revoquees. Un preavis expres de I' exigibilite de frais supplementaires est donne au titulaire de carte au terminal. Le conseil d'administration peut determiner quel genre de preavis expres

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(par affichage, etc.) est acceptable; Autres dispositions p) un acquereur ne peut, pour !'utilisation des services partages, exiger des frais supplementaires qui etablissent entre les titulaires de carte une discrimination fondee sur l'identite de l'emetteur, sauflorsque l'acquereur est aussi l'emetteur;

q) un emetteur ne peut, pour I 'utilisation des services partages, exiger des frais des titulaires de carte qui etablissent une discrimination fondee sur l'identite de l'acquereur, sauf lorsque l'acquereur est aussi l'emetteur;

r) Interac communique sur demande les renseignements raisonnablement necessaires pour permettre a d'eventuels EDB de determiner s'ils sont prets, disposes et aptes a demander a Interac de devenir membre EDB;

s) les candidats qui etablissent leur admissibilite au statut de membre EDB rec;oivent toutes les precisions techniques necessaires et les renseignements connexes sur la signature d'une entente de non-divulgation dont les modalites sont raisonnables sur le plan commercial ;

t) la disposition du reglement qui porte qu'un "compte ne constitue pas un compte admissible s'il permet, par l'intermediaire de comptes <lits de 'passage', 'balayeurs'et 'a solde nul', ou autrement, d'acceder a des comptes ou ad u credit aupres de personnes qui ne sont pas membres de !'association" est revoquee. Interac ne prevoit, pour l'acces aux services, aucune restriction ou condition fondee sur les arrangements conclus entre une institution financiere membre et ses clients a l' egard

du traitement des comptes.

4. Nonobstant l'article 3, l'acte d'association et le reglement d'Interac peuvent permettre I' elaboration de politiques imposant des sanctions pecuniaires aux membres pour le non-

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respect de ces regles de l' Association, pourvu que ces politiques: a) n'etablissent pas de distinction entre les membres; b) soient rationnellement liees a un objectif commercial legitime d'Interac. Mesures imposees a Interac Inc. 5. Interac Inc. et les defendeurs sont tenues : a) de maintenir le statut de societe commerciale d'Interac Inc. et de continuer a la gerer a titre d'organisme sans but lucratif. Par consequent, son conseil d'administration est autorise a etablir et a exiger, pour l'acces aux services, seuls des droits ou frais

d'utilisation du reseau intermembres (le RIM) au Canada qui permettent uniquement le recouvrement des frais d'Interac Inc. ;

b) sous reserve de l'alinea 5(j) de la presente entente, d'accorder une licence d'exploitation de logiciel raisonnable sur le plan commercial, sans exiger de frais ou de redevances, autorisant les membres a devenir des entites directement branchees et

de leur permettre de brancher des entites indirectement branchees pour la foumiture d'un service ;

c) de modifier la convention des actionnaires d'Interac Inc. pour y supprimer la disposition qui exige que, en cas de perte du statut de membre principal, l'actionnaire rende ses actions d'Interac Inc. contre la somme de 1 $(CAN);

d) de faire en sorte que le RIM soit en mesure de tenir compte des frais supplementaires ou des rabais ;

e) d'accorder une licence de marque de commerce raisonnable sur le plan commercial, sans frais et sur demande, a tout membre qui participe aux services partages utilisant

les marques de commerce ;

f) d'enjoindre a la haute direction d'Interac Inc. de decider si un servic1e financier 21069782.3

electronique partage propose constitue un service bilateral/multilateral ou un nouveau service partage. Pour creer un service bilateral/multilateral cm un nouveau service partage, il faut convaincre la haute direction, selon la preponderance des probabilites, que :

i) le service propose exige, pour sa viabilite commerciale, un acct~s electronique reseaute en direct aux comptes, etant donne l'absence d'un autre moyen d'acces raisonnablement concurrentiel ;

ii) le service propose n'est pas un service partage deja offert par Interac; iii) l'ajout du service propose n'aura pas d'effet negatif important sur le plan technique pour quelque service existant qui utilise le RIM ;

g) la decision prise par la haute direction en application de l'alinea 5(j) ne peut etre infirmee par le conseil d'administration d'Interac Inc. que s'il detemLine raisonnablement que la haute direction n'a pas bien etudie les demandes de la OU des entites commerciales en cause. Lorsque le conseil d'administration arrive a cette conclusion, il ne peut que renvoyer la question a la haute direction pour qu'elle procede a un nouvel examen et tire une conclusion dans un delai raisonnablement court. La decision finale de la haute direction d'Interac Inc. peut etre soumise a !'arbitrage en application de la Loi de 1991 sur /'arbitrage, S.O. 1991, c. 17 (Ontario), la partie deboutee devant payer tousles frais et depens de l'arbitrage (y compris les honoraires de l'arbitre et le cout supporte par la partie qui a eu gain de cause);

h) d'obliger les fournisseurs de services partages et de services bilateraux/multilateraux a devenir membres et a payer en totalite le cout supporte par Interac Inc. pour adapter le RIM a un nouveau service.

Generalites 6. Les defendeurs, agissant de concert ou individuellement, sont tenues de s'abstenir de 21069782.3

toute activite ayant comme objet ou effet de contoumer, directement ou indirectement, l'une ou l'autre des dispositions de la presente entente.

7. Les defendeurs sont tenues de faire en sorte qu'Interac et Interac Inc. remettent sur demande et en temps utile au commissaire copie des modifications import;mtes apportees au reglement, aux regles d'exploitation et aux principaux accords liant Interac et Interac Inc.

8. En cas de differend au sujet de !'interpretation et de !'application de la presente entente, il est loisible au commissaire ou a l'une ou l'autre des defendeurs de demander au Tribunal de la concurrence une ordonnance interpretative des dispositions de la presente entente.

9. L'avis dont la signification est exigee aux termes de la presente entente est repute signifie s'il est transmis par courrier recommande aux personnes mentionnees a l'annexe A ci-jointe.

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ANNEXE A Commissaire de la concurrence Bureau de la concurrence 21e etage Place du Portage, Phase I 50, rue Victoria Hull (Quebec) KlA OC9

A l 'attention de Josephine A.L. Palumbo Bureau de Justice

Blake, Cassels & Graydon LLP 199, rue Bay C.P. 25, Commerce Court West Toronto (Ontario) M5L 1A9

A l' attention de Mark J. Nicholson Banque de Montreal 55, rue Bloor West 15e etage Toronto (Ontario) M4W3N5

A !'attention du vice-president directeur, Service a la clientele, Services financiers personnels et commerciaux

La Banque de Nouvelle-Ecosse 61, rue Front West 2e etage

Toronto (Ontario) M5J 1E5

A !'attention du vice-president, Cartes et Marketing Les Hypotheques Trustco Canada 380, rue Wellington 12e etage

London (Ontario) N6A4S4

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A l'attention de l'avocat general adjoint Banque Canadienne Imperiale de Commerce Commerce Court West 199, rue Bay, 4e etage

Toronto (Ontario) M5L 1A2

A l'attention du vice-president, Services bancaires personnels et commerciaux La Confederation des caisses populaires et d'economie Desjardins du Quebe4: 1, Complexe Desjardins, 25e etage

C.P. 7, succursale Desjardins Montreal (Quebec) H5B 1B2

A l' attention de la vice-presidente, Gestion des produits et marches La Centrale des caisses de credit du Canada 300, East Mall, 5e etage

Toronto (Ontario) M9B6B7

A l'attention du vice-president directeur, Developpement des services electroniques Banque Nationale du Canada 150, rue York Bureau 1200 Toronto (Ontario) M5H3A9

A l' attention de l 'avocat general adjoint, Affaires juridiques Banque Royale du Canada Royal Bank Plaza 200, rue Bay 23e etage

Toronto (Ontario) M5J 2J5

A !'attention du vice-president directeur, Services aux titulaires de cartes La Banque Toronto-Dominion Royal Trust Tower Toronto Dominion Centre 15e etage

Toronto (Ontario)

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M5H 1A2 A l'attention du vice-president directeur, Services directs et services aux titulaires de cartes lnterac Inc. 121, rue King West C.P. 109, bureau 1905 Toronto (Ontario) M5H 3T9

A l' attention de la presidente

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