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Registry of the Competition Tribunal Greffe du Tribunal de la concumnce REGISTERED I ENREGISTRE

SEP 8 2002 CT- '1.DO l - OI 0 CONSENTEMENT RELATIF A LA TRANSACTION ENTRE ==:u ASTRAL MEDIA INC. ET TELEMEDIA RADIO INC. a.;.;:.:::.::~==::=.#-1-,~ 'l~l./~' .;;;;(d;;:::)~ ATTENDU QUE Astral Media inc. (Astral) a conclu un contrat visant !'acquisition de certaines entreprises de radio, notamment au Quebec, de Telemedia Radio Inc. (Telemedia) (!'acquisition de ces entreprises de radio au Quebec ~~tant designee ci-apres comme la transaction, definie plus precisement au paragraphe luu) des presentes);

ATTENDU QUE le commissaire de la concurrence a des preoccupations quant a la concurrence et qu'il a depose une demande aupres du Tribunal de la concurrence en vertu de I' article 92 de la Loi sur la concurrence pour qu'une ordonnance interdise a Astral et a Telemedia de proceder a la transaction; ATTENDU QUE le CRTC a accorde des licences d'exploitation de nouvelles entreprises de radio de langue frarn;:aise a Gatineau/Ottawa et a Quebec et qu'il a sollicite et rec;u des demandes pour que de nouvelles entreprises de radio de langue franc;aise desservent Montreal, Sherbrooke, Trois-Rivieres et Chicoutimi/Jonquiere;

ATTENDU QUE le commissaire se declare satisfait que le present consentement sera suffisant pour eviter que la transaction n'empeche ou ne d:iminue sensiblement la concurrence sur le(s) marche(s) en cause;

ET A TTENDU QUE pour regler la demande depos1~e en vertu de I' article 92 dont il est question ci-dessus, Astral, Telemedia et le commissaire conviennent par les presentes de ce qui suit:

Definitions 1. Les definitions ci-apres s'appliquent au present consentement: a) acheteur(s) AM Le ou les acheteurs d'une partie ou de la totalite des stations AM par suite du ou des Dessaisissement(s) de ces stations conformement au present consentement.

b) acheteur( s) subsidiaire( s) Le ou les acheteurs de certaines stations FM ou AM par suite du dessaisissement de ces stations conformement a l' article 17 du present consentement.

c) activites AM susceptibles d'affecter la concurrence La tarification, les cotations de prix, la sollicitation de la clientele et les promotions de ventes publicitaires relativement a la publicite locale Sur les stations AM OU a toute publicite vendue directement par le fiduciaire.

d) activites FM susceptibles d'affecter la concurrence La tarification, les cotations de prix, la sollicitation de la clientele et les promotions de ventes publicitaires

VERSION PUBLIQUE

- 2 ­relativement a la publicite locale sur les stations FM OU a toute publicite vendue directement par le fiduciaire.

e) Astral Astral Media inc. f) autres maisons de representation Les maisons de representation, a I' exception de RadioPlus, representant Astral pour la vente de publicite sur les stations visees.

g) CFOM-FM La station de radio FM de Quebec portant ce nom et appartenant a Astral.

h) code de conduite Le code de conduite dont il est question a I' article 33 du present consentement.

i) commissaire Le commissaire de la concurrence nomme conformement a I' article 7 de la Loi sur la concurrence.

j) consentement Le present consentement conclu par Astral, Telemedia et le commissaire.

k) convention de fiducie AM A le sens qui lui est attribue a I' article 4. 1) convention de fiducie de dessaisissement des stations AM A le sens qui lui est attribue a I' article 15. m) convention de fiducie de dessaisissement subsidiaire A le sens qui lui est attribue a l' article 17. n) convention defiducie FM A le sens qui lui est attribue a I' article 23. o) convention de fiducie Genex A le sens qui lui1 est attribue a 1' article 20. p) CRTC Le Conseil de la radiodiffusion et des telecommunications canadiennes etabli sous le regime de la Loi sur le Conseil de la radiodiffusion et des telecommunications canadiennes.

q) date d'entree en vigueur La date de cloture de la transaction. r) dessaisir et les mots de meme sens. Mettre en reuvre un Dessaisissement. s) Dessaisissement Ence qui conceme une entreprise dessaisie precise, la vente, le transfert, la cession ou une autre disposition necessaire pour que, suite au Dessaisissement, Astral ou Telemedia, selon le cas, n'ait plus de participation directe ou indirecte dans I' entreprise dessaisie.

t) dessaisissement En ce qui conceme une entreprise precise, la vente, le transfert, la cession ou une autre disposition necessaire pour que, suite au dessaisissement, Astral ou Telemedia, selon le cas, n' ait plus de participation directe ou indirecte dans I' entreprise.

VERSION PUBLIQUE

- 3 -u) entreprise dessaisie En ce qui conceme Astral, chacune des stations AM ainsi que CFOM-FM et, en ce qui conceme Telem{!dia, sa participation dans Genex.

v) fiduciaire AM A le sens qui lui est attribue a !'article 3. w) fiduciaire de dessaisissement des stations AM A le sens qm lui est attribue a }'article 15.

x) fiduciaire de dessaisissement subsidiaire A le sens qm lui est attribue a I' article 17.

y) fiduciaire FM A le sens qui lui est attribue a I' article 22. z) fiduciaire Genex A le sens qui lui est attribue: a I' article 20. aa) fiduciaires Le fiduciaire AM et le fiduciaire FM. bb) jour ouvrable N'importe quel jour de l'annee, sauf les samedis, les dimanches et les jours OU les banques doivent OU peuvent former a Montreal (Quebec). cc) marches FM Gatineau/Ottawa, Sherbrooke, Trois-Rivieres et Chicoutimi/J onquiere.

dd) marches vises Montreal, Quebec, Gatineau/Ottawa, Sherbrooke, Trois-Rivieres et Chicoutimi/J onquiere.

ee) participation dans Genex La participation de 20 % dans Genex Communications inc. appartenant a Telemedia. ff) personne Personne physique, societe par actions, association, firme, societe de personnes ou autre entite juridique commerciale.

gg) personnel Astral designe Les personnes figurant Sur la liste dont il est question a }'article 43.

hh) publicite de promotion Publicite pour des evenements saisonniers OU uniques comme des festivals, des spectacles, des galas, des concerts et des premieres, a !'exception de la publicite pour des promotions de vente au detail.

ii) publicite locale Publicite achetee directement d'une station v1see par un annonceur, une agence de publicite ou une agence de placement media.

jj) publicite regionale Sur les stations visees, publicite pour laquelle les representants regionaux sont affectes a vente. kk) Radiomedia Radiomedia inc. 11) RadioPlus La force de vente de radio integree qui est actuellement la propriete d' Astral et de Telemedia par l'intermediaire de leur participation respective de

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- 4 -50 % dans Radiomedia et qui deviendra la propriete exclusive d' Astral apres la date d'entree en vigueur. Pour plus de certitude, RadioPlus ne fait pas partie des stations AM ni des entreprises dessaisies.

mm) renseignements confidentiels Les renseignements relatifs aux activites AM ou FM susceptibles d' affecter la concurrence, notamment ceux sur les clients, les prix, les revenus d'exploitation, l'inventaire du temps d'antenne destine a la publicite, Jes methodes de marketing et Jes autres renseignements de tarification ou de marketing susceptibles d'affecter la concurrence qui, s'ils etaient transmis a Astral, pourraient nuire a la capacite des stations AM ou FM de livrer concurrence en matiere de vente de publicite locale sur leurs marches respectifs.

nn) representants locaux En ce qui concerne une station visee, ses representants qui vendent de la publicite locale sur la station.

oo) representants regionaux Les representants qui vendent de la publicite, autre que de la publicite locale, sur les stations visees, et pour plus de certitude cela exclut les representants locaux.

pp) stations AM CKAC (Montreal), CHRC (Quebec), CJRC (Gatineau), CHLT (Sherbrooke), CHLN (Trois-Rivieres) et CKRS (Chicoutimi/Jonquiere), y compris toutes les licences que le CRTC a delivrees pour ces stations.

qq) stations FM CITE-FM (Sherbrooke), CHEY-FM (Trois-Rivieres), CFIX-FM (Chicoutimi/Jonquiere) et CIMF-FM (Gatineau), y compris toutes les licences que le CRTC a delivrees pour ces stations, sauf les licences d' exploitation de reseaux.

rr) stations FM d'Astral CKMF-FM (Montreal), CHIK-FM (Quebec), CKTF-FM (Gatineau/Ottawa), CIMO-FM (Sherbrooke), CIGB-FM (Trois-Rivieres) et CJAB-FM (Chicoutimi/Jonquiere), y compris toutes les licences que le CRTC a delivrees pour ces stations, sauf les licences d'exploitation de reseaux.

ss) stations visees Les stations AM et FM ainsi que les stations FM d' Astral. tt) Telemedia Telemedia Radio inc. uu) transaction L'acquisition, par Astral aupres de Telemedia, de certaines entreprises de radio, notamment celles de radio de langue fran~aise au Quebec, soit les stations FM, CHLN-AM (Trois-Rivii~res), CHLT-AM (Sherbrooke) et la participation a 50 % de Telemedia dans Radiomedia. vv) Tribunal Le Tribunal de la concurrence etabli par la Loi sur le Tribunal de la concurrence.

Application 2. Le present consentement s'applique: VERSION PUBLIQUE

- 5 -a) a Astral, y compris a chacune de ses divisions, filiales et autres personnes controlees par elle ainsi qu'a chacun des dirigeants, administrateurs, employes, mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte d' Astral en ce qui conceme les questions dont il est fait mention au present consentement, ainsi qu'aux successeurs et ayants caused' Astral et a toutes les autres personnes agissant de concert ou en participation avec eux en ce qui conceme les questions dont il est fait mention au present consentement et qui doivent avoir re9u avis du present consentement;

b) a Telemedia, y compris a chacune de ses divisions, filiales et autres personnes controlees par elle ainsi qu'a chacun des dirigeants, administrateurs, employes, mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte de Telemedia en ce qui concerne les questions dont il est fait mention au present consentement, ainsi qu'aux successeurs et ayants cause de Telemedia et a toutes les autres personnes agissant de concert ou en participation avec eux en ce qui conceme les questions dont il est fait mention au present consentement et qui doivent avoir re9u avis du present consentement;

c) au commissaire; d) au fiduciaire AM, ou a son rempla9ant nomme conformement a la convention de fiducie AM, ainsi qu'a chacun des employ1~s et mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire AM;

e) au fiduciaire de dessaisissement des stations AM, ou a son rempla9ant nomme conformement au present consentement, ainsi qu' a chacun des employes et mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire de dessaisissement des stations AM;

f) au fiduciaire Genex, ou a son rempla9ant nomme conformement a la convention de fiducie Genex, ainsi qu'a chacun des employes et mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire Genex;

g) au fiduciaire FM, ou a son rempla9ant nomme conformement a la convention de fiducie FM, ainsi qu'a chacun des employ1~s et mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire FM;

h) au fiduciaire de dessaisissement subsidiaire, ou a son rempla9ant nomme conformement au present consentement, ainsi qu'a chacun des employes et mandataires et a chacune des autres personnes agissant pour le compte du fiduciaire de dessaisissement subsidiaire.

Exploitation des stations AM apres la cloture de la transaction 3. A la date d'entree en vigueur, toutes les stations AM seront placees sous le controle d'un fiduciaire (lefiduciaire AM) choisi par Astral et approuve par le commissaire et le CRTC.

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- 6 -4. Les droits et obligations du fiduciaire AM seront stipules dans une convention de fiducie (la convention de fiducie AM) conforme aux regles applicables du CRTC et approuvee par le commissaire et le CRT C.

5. Le fiduciaire AM prendra toutes les mesures necessaires et donnera toutes les directives necessaires pour que les stations AM sous sa gestion ainsi que les employes ou mandataires des stations AM ou du fiduciaire AM :

a) exploitent les entreprises independamment d' Astral conformement au paragraphe 11 b) du present consentement;

b) exploitent les entreprises conformement a toutes les lois applicables, au present consentement et a la convention de fiducie AM; c) maintiennent en vigueur tous les permis, licences et approbations d'importance qui sont necessaires a !'exploitation des entreprises; d) deploient des efforts raisonnables sur le plan commercial pour maintenir et accroitre la competitivite et la clientele des entreprises;

e) maintiennent et gardent les entreprises en bon etat, en veillant notamment au maintien des formats actuels des stations AM, sous reserve de l'usure normale, et selon les normes egales a celles maintenues par Astral, Telemedia OU Radiomedia, selon le cas, avant la date d'entree en vigueur;

f) s' abstiennent de communiquer des renseignements confidentiels sur les entreprises a Astral, notamment a chacune de ses divisions, filiales OU autres personnes controlees par elle, ainsi qu' a toute autre personne, a l' exception du commissaire ou du CRTC, sauf dans la mesure ou le present consentement ou la convention de fiducie AM le permet;

g) s' abstiennent de prendre ou de permettre que soient prises des mesures ayant un effet negatif important sur la competitivite, l' actif, I' exploitation, la situation financiere ou la valeur des entreprises;

h) sous reserve de !'article 13, s'abstiennent de deplacer, de detruire ou de demanteler des immobilisations des entreprises;

i) s'abstiennent de conclure des contrats importants visant a louer OU a grever autrement des actifs des entreprises, ou des immeubles occupes par celles-ci, a une autre personne ou en faveur de celle-ci, a l' exception de ce qui est necessaire pour la gestion prudente des entreprises;

j) s'abstiennent de modifier ou de faire modifier de fa<;on importante la gestion des entreprises par comparaison avec ce qu'elle etait avant la date d'entree en vigueur, sauf dans la mesure ou cela est necessaire pour respecter le present consentement ou la convention de fiducie AM ou afin de remplacer des employes qui cesseraient d'etre au service des stations AM, notamment en raison de leur

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- 7 -demission, et ce, a I' exception de ce qui est necessaire pour la gestion prudente des entreprises;

k) s'abstiennent de modifier de fa<;on importante ou de resilier des ententes en vigueur en matiere d'emploi, de salaire ou d'avantages visant des employes travaillant dans les entreprises, a I' exception de ce qui est necessaire pour la gestion prudente des entreprises;

I) avisent Astral de toute violation des obligations de confidentialite par un employe d' Astral; le fiduciaire AM pourra alors refuser de recourir aux services de I' employe jusqu' a ce qu' Astral ait pris les mesures qui s' imposent.

6. Astral reglera tousles frais raisonnables engages par le fiduciaire AM dans I' execution de ses obligations decoulant de la convention de fiducie AM.

7. Au besoin, Astral versera des especes en ce qui concerne les stations AM pour que la ou Jes entreprises en cause continuent d' exercer leurs activites comme groupe conformement a des normes egales a celles en cours a la date d' entree en vigueur et pourra, a son gre, verser des fonds pour des depenses en immobilisations importantes apres avoir consulte le fiduciaire AM. Astral ne sera pas tenue de verser : (i) des sommes superieures aux montants prevus aux budgets deja approuves par son conseil d'administration, ainsi que par celui de Telemedia et celui de Radiomedia, selon le cas, pour les stations AM comme groupe pour l'exercice 2003; (ii) pour les exercices suivants, des especes superieures a ces depenses prevues majorees de l'IPC.

8. Nonobstant les autres dispositions du present consentement ou de la convention de fiducie AM, le fiduciaire AM devra faire appel aux ressources de gestion, d'administration et d'exploitation (y compris d'entretien) d' Astral pour les services ci­apres indiques moyennant une remuneration a verser a Astral (representant le recouvrement complet des frais du service ou du groupe de services concerne) : (i) pour l' exercise 2003, qui est deja prevue aux budgets approuves par les conseils d' administration d' Astral, de Telemedia et de Radiomedia, selon le cas, pour les stations AM comme groupe; (ii) pour les exercices suivants, les montants prevus aux budgets majores de l'IPC:

a) les services de relations publiques et de relations avec Jes medias; b) les services juridiques et reglementaires, notamment en ce qm conceme les activites de l'industrie et celles liees au commerce;

c) les services de systemes informatiques, notamment la construction, l'entretien et le soutien de tousles systemes de technologie de !'information;

d) la tenue, conformement aux principes cornptables generalement reconnus au Canada (le cas echeant), de livres comptables distincts et appropries et de dossiers contenant !'information financiere importante relative aux stations AM;

e) la preparation de declarations d'imp6t et d'autres services de verification; VERSION PUBLIQUE

- 8 -f) les services de ressources humaines, notamment les relations de travail, et de paie; g) le traitement des comptes payables et a recevoir; h) les services de securite; i) le soutien technique; j) la sante et la securite au travail, notamment les services medicaux comme le depistage de drogues;

k) les permis et la responsabilite en matiere d'environnement, ainsi que les autres services de conformite aux reglements;

1) les assurances, notamment les avis de sinistre pour lesquels on demande une indemnisation;

m) les services de comptabilite financiere, notamment la gestion de la tresorerie, les operations bancaires et la facturation;

n) les services d'ingenierie, notamment les services techniques et de radiodiffusion; o) les services immobiliers, notamment le reperage et le developpement de nouveaux sites;

p) l' approvisionnement en bi ens et services utilises dans le cours normal des affaires par la ou les entreprises;

q) le transport et les autres services de logistique. 9. En ce qui concerne les stations AM : a) Astral n'influencera d'aucune fa9on les activites AM susceptibles d'affecter la concurrence;

b) Astral n'interviendra pas dans la selection de personnalites en ondes ni ne sollicitera les employes des stations AM, a l' exception des employes qui sont a la fois au service de stations AM et de stations FM ou de stations FM d' Astral;

c) Astral prendra des mesures raisonnables pour limiter l' acces aux renseignements confidentiels des stations AM au personnel Astral designe qui prend part a la prestation de ces services et pour veiller a ce que ce personnel conserve les renseignements confidentiels des stations AM re9us afin de fournir ces services en preservant la confidentialite. Sauf dans la me:sure ou le present consentement ou la convention de fiducie AM le permet, il sera interdit a ce personnel de donner ces renseignements a toute personne, de les diffuser, de les echanger OU d'en discuter avec elle ou de les lui fournir autrement, a l' exception du fiduciaire AM, du fiduciaire de dessaisissement des stations AM, du fiduciaire de dessaisissement

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- 9 -subsidiaire, des employes sous la surveillance du fiduciaire AM qui sont deja en possession des renseignements ou qui sont autorises a Jes obtenir par le fiduciaire AM, et d' autres membres du personnel Astral designe, et ce, uniquement selon le principe d' acces selectif. Toutefois, aucune disposition du present consentement n'oblige Astral OU le fiduciaire AM a garder separes les activites, l'actif et le personnel utilises pour foumir ces services;

d) si, malgre ce qui precede, des membres du personnel d' Astral autres que le personnel Astral designe obtiennent des renseignements confidentiels des stations AM, ils seront tenus de signer une entente de confidentialite en ce qui conceme ces renseignements, et Astral n'utilisera pas ces renseignements d'une fa<;:on qui pourrait nuire a la capacite des stations AM de livrer concurrence en matiere de vente de publicite sur leurs marches vises respectifs; et

e) le personnel Astral designe n'utilisera pas des renseignements confidentiels d'une fa<;:on qui pourrait nuire a la capacite des stations AM de livrer concurrence en matiere de vente de publicite sur leurs marche:s vises respectifs.

10. Le fiduciaire AM ne communiquera a aucune personne des renseignements confidentiels obtenus dans l' execution de ses obligations decoulant du present consentement ou de la convention de fiducie AM, sauf dans la mesure ou le present consentement ou la convention de fiducie AM l' exige ou le permet. Le fiduciaire AM signera une entente de confidentialite a cet effet.

11. Astral : a) sous reserve de }'article 8 du present consentement, prendra toutes Jes mesures raisonnables afin de s'assurer que les stations AM soient independantes d' Astral, notamment en transferant au fiduciaire AM tous les droits, pouvoirs et autorites necessaires pour que ce demier s' acquitte de ses obligations et de ses responsabilites decoulant du present consentement et de la convention de fiducie AM;

b) s'abstiendra d'exercer un controle ou une emprise, directement ou indirectement, sur la gestion ou !'exploitation des stations AM et s'abstiendra d'exercer une influence sur le marketing des stations AM, a I' exception de ce qui est prevu dans le present consentement ou la convention de fiducie AM.

12. Outre ses obligations enoncees dans la convention de fiducie AM, le fiduciaire AM transmettra tous Jes mois au commissaire, a Astral et, au besoin, au CRTC, un rapport suffisamment detaille sur le rendement financier des stations AM pour permettre a Astral d'etablir le rendement financier des stations AM comme groupe et la situation financiere nette de chacune d'elles. En foumissant ce rapport, nonobstant les autres dispositions du present consentement, le fiduciaire AM peut foumir a Astral les chiffres des revenus d'exploitation des stations AM comme groupe et peut fournir a un soumissionnaire ou a un acheteur de bonne foi des renseignements station par station, a condition que ledit soumissionnaire ou acheteur conclue une entente de confidentialite appropriee.

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- 10 -13. Le fiduciaire AM ne deplacera pas les stations AM en d'autres lieux sans avoir obtenu au prealable le consentement ecrit d' Astral. Toutefois, cette derniere se reserve le droit, a son seul gre et moyennant un preavis raisonnable par ecrit au fiduciaire AM et avec son consentement, ou encore a I' acheteur AM ou a I' acheteur subsidiaire, selon le cas, de mettre fin a ses ententes en cours concernant les locaux d'affaires des stations AM ou les services fournis conformement al' article 8 du present consentement.

Dessaisissement des stations AM 14. Dans les [CONFIDENTIEL] de la date d'entree en vigueur, Astral fera des efforts raisonnables sur le plan commercial afin de realiser le Dessaisissement des stations AM comme reseau de stations en faveur d'un meme acheteur ou d'un groupe d'acheteurs, approuve par le CRTC et le commissaire, dont la participation dans Astral ne depasse pas 10 % et qui n'a aucune participation dans Telemedia et qui entend exploiter les stations AM comme reseau de stations radiophoniques de langue franvaise.

15. Si, a l'expiration de la periode prevue a l'article 14 OU a une date anterieure de son choix, Astral ne s'est pas dessaisie de toutes les stations AM conformement a l'article 14, elle designera un fiduciaire (le fiduciaire de dessaisissement des stations AM) approuve par le commissaire et le CRTC, qui sera responsable du Dessaisissement des stations AM au nom d' Astral. Les droits et obligations du fiduciaire de dessaisissement des stations AM seront etablis dans une convention de fiducie (la convention de fiducie de dessaisissement des stations AM) approuvee par le commissaire et, au besoin, par le CRTC. Les Dessaisissements effectues par le fiduciaire de dessaisissement des stations AM ou par son remplavant designe aux termes de la convention de fiducie de dessaisissement des stations AM seront assujettis aux conditions suivantes :