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DANS L'AFFAIRE d'une demande presentee par le commissaire de la concurrence sous le regime des articles 92 et 105 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, c.C-34, en vue de l'obtention d'une ordonnance par consentement;

ET DANS L' AFF AIRE du fusionnement entre Quebecor inc. et Le Groupe Videotron Ltee en vertu duquel la premiere acquerra notamment un controle indirect de Groupe TVA Inc., filiale de Le Groupe Videotron Ltee;

ENT RE: Le commissaire de la concurrence Demandeur COMPETITION TRIBUNAL TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE P i F R et NOV 1"0 20oot)L ~ REGl5TRA,R - R1Gl5TRAlll;f T Quebecor inc. •-0-T-TAWA, ONT. fifTTJJ Defenderesse

CONSENTEMENT LES PARTIES ci-haut, par le biais de leurs avocats, consentent it la delivrance d'une ordonnance telle que redigee en annexe "A".

-2-Signe a Hull et a Montreal, Quebec, ce 13ieme jour d'octobre 2000

Nie Fr s;ois Handfield Me Duane Schippers A vocats du connnissaire de la concurrence Ministere de la Justice Section du droit de la concurrence Industrie Canada, Services juridiques Place du Portage, Phase I, 22e etage 50, rue Victoria Hull (Quebec) K1AOC9

Telephone: (819) 997-3325 Te!ecopieur: (819) 953-9267

Me Denis Gascon Ogilvy Renault Avocats et procureurs 1981, Avenue McGill College, Bureau 1100 Montreal (Quebec) H3A3Cl Telephone: (514) 847-4747 Telecopieur: (514) 286-5474

ANNEXE A

DANS L’AFFAIRE d’une demande présentée par le commissaire de la concurrence sous le régime des articles 92 et 105 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, c.C-34, en vue de l’obtention d’une ordonnance par consentement;

ET DANS L’AFFAIRE du fusionnement entre Quebecor inc. et Le Groupe Vidéotron Ltée en vertu duquel la première acquerra notamment un contrôle indirect de Groupe TVA inc., filiale de Le Groupe Vidéotron Ltée;

E N T R E : Le commissaire de la concurrence Demandeur et Quebecor inc. Défenderesse

ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT

CT - 00/ l

VU la demande présentée par le commissaire sous le régime des articles 92 et 105 de la Loi, visant l’obtention d’une ordonnance par consentement imposant le dessaisissement des intérêts de TQS visés par le fusionnement entre Quebecor et Vidéotron (le tout suivant les définitions énoncées aux présentes) et prescrivant diverses autres mesures de redressement;

LECTURE FAITE de l’avis de demande daté du l octobre 2000, de l’exposé des motifs et des faits substantiels, du résumé d’impact de l’ordonnance par consentement, de l’affidavit souscrit le l octobre 2000 par Denis Corriveau, du projet d’ordonnance par consentement et du consentement des parties déposés en l’espèce;

COMPTE TENU que le commissaire se dit convaincu, au vu des considérations exposées dans le résumé d’impact de l’ordonnance par consentement, que les mesures de redressement prévues aux présentes, si elles sont ordonnées, seront suffisantes pour éviter que la concurrence ne soit vraisemblablement diminuée ou empêchée de façon sensible dans le marché de la publicité télévisuelle en langue française dans la province de Québec décrit dans l’exposé des motifs et des faits substantiels ;

ET COMPTE TENU DU fait que le commissaire et la défenderesse s’entendent sur les conditions de la présente ordonnance par consentement;

ÉTANT ENTENDU entre les parties que le commissaire a allégué certains faits substantiels dont la défenderesse n’admet pas l’existence en tout ou en partie, sans s’opposer pour autant à l’exposé des motifs et des faits substantiels ni au résumé d’impact de l’ordonnance par consentement en ce qui a trait à la présente demande;

ET ETANT ENTENDU entre les parties que rien dans la présente demande ne sera considéré, maintenant ou dans le futur, comme une admission par la défenderesse de tout fait, soumission ou argument qui supporte l’allégué voulant que le fusionnement empêche ou diminue sensiblement la concurrence, ou aura vraisemblablement cet effet, dans quelque marché que ce soit, ou pour quelque raison autre que la présente demande, y compris toute autre procédure en vertu des articles 92, 100, 104 ou 106 de la Loi;

APRÈS AVOIR ÉTÉ INFORMÉ que la défenderesse ne reconnaît la compétence du Tribunal que pour les fins de la présente demande et de toute instance introduite par le commissaire relativement à la présente ordonnance par consentement, notamment une demande de modification ou d’annulation;

ET APRÈS avoir entendu les avocats des parties au sujet de la présente demande à Ottawa, le l l 2000;

ÉTANT SATISFAIT qu’il y a lieu en l’espèce de rendre la présente ordonnance; LE TRIBUNAL ORDONNE CE QUI SUIT: Définitions 1. Les définitions suivantes s’appliquent à la présente ordonnance: (1) « acquéreur » désigne la personne, l’entité ou le groupe de personnes ou d'entités qui se porte acquéreur des intérêts de TQS;

(2) « actions déposées » désigne les actions de 9076-1883 Québec inc., qui détient 99,88% des votes de TVA, qui sont déposées aux termes de la convention de fiducie TVA;

-4-(3) « affiliée » désigne une personne affiliée au sens de la définition énoncée au paragraphe 2(2) de la Loi;

(4) « approbation du CRTC » désigne la décision du CRTC aux termes de laquelle le CRTC autorise l’acquisition indirecte par Quebecor Média du contrôle sur les actions déposées, à des conditions acceptables pour Quebecor Média;

(5) « commissaire » désigne le commissaire de la concurrence nommé en vertu de l’article 7 de la Loi;

(6) « convention de fiducie TVA » désigne la convention de fiducie exigée par le CRTC par laquelle toutes les actions déposées sont remises à M. Richard Drouin ou son remplaçant nommé en vertu de ladite convention;

(7) « CRTC » désigne le Conseil de la radiodiffusion et des télécommunications canadiennes créé en vertu de la Loi sur la radiodiffusion;

(8) « dessaisissement » désigne la vente, le transfert, la cession, le rachat ou toute autre aliénation de la totalité des intérêts de TQS ou des actifs de TQS, notamment la vente ou le transfert indirect au moyen de l’aliénation de la totalité des actions d’une société possédant directement ou indirectement les intérêts de TQS;

(9) « entreprise » désigne les opérations de TQS;

-5-(10) « fiduciaire » désigne le fiduciaire nommé en application du paragraphe 4 de la présente ordonnance; (11) « fusionnement » désigne l’acquisition proposée par Quebecor, par le biais de sa filiale Quebecor Média, de toutes les actions à droit de vote multiples et de toutes les actions à droit de vote subalternes émises et en circulation de Vidéotron aux termes des offres publiques d’achat datées du 27 septembre 2000;

(12) « intérêts de TQS » désigne les intérêts de Quebecor et de ses affiliées dans TQS; (13) « Loi » désigne la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, c. C-34; (14) « période de dessaisissement » désigne la période commençant au plus tard à la date de l’approbation du CRTC et se terminant à la date du dessaisissement réalisé par Quebecor ou par le fiduciaire;

(15) « Quebecor » désigne Quebecor inc.; (16) « Quebecor Média » désigne Quebecor Média inc.; (17) « refus du CRTC » désigne la décision du CRTC aux termes de laquelle le CRTC refuse l’acquisition indirecte par Quebecor Média du contrôle sur les actions déposées, ou approuve une telle acquisition mais à des conditions inacceptables pour Quebecor Média;

-6-(18) « renseignements confidentiels » désigne les renseignements de propriété exclusive ou de nature délicate sur le plan de la concurrence ayant trait à l’entreprise de TVA dont Quebecor et ses affiliées n’ont pas connaissance de façon indépendante. Sont notamment assimilés à des renseignements confidentiels, les renseignements concernant les listes de clients, les listes de prix, les méthodes de commercialisation ou d’autres secrets commerciaux;

(19) « TQS » désigne TQS inc.; (20) « TVA » désigne le Groupe TVA inc.; (21) « Tribunal » désigne le Tribunal de la concurrence constitué aux termes de la Loi sur le Tribunal sur la concurrence;

(22) « vente par fiduciaire » désigne le dessaisissement effectué aux termes du paragraphe 4 de la présente ordonnance.

Dessaisissement 2. Sous réserve des dispositions du paragraphe 3 de la présente ordonnance, il est enjoint à Quebecor de se dessaisir de la totalité de ses droits et titres de toute nature afférents aux intérêts de TQS, conformément aux dispositions de la présente ordonnance. Quebecor doit entreprendre sans délai les mesures de dessaisissement et s’efforcer de parvenir au dessaisissement aussitôt que possible. En tout état de cause, le dessaisissement doit être

-7-terminé au plus tard le 31 décembre 2001. Si le dessaisissement n’est pas réalisé dans les délais prévus au présent paragraphe, le paragraphe 4 de la présente ordonnance s’appliquera.

3. Dans l’éventualité où il y a refus du CRTC, ou si Quebecor Média abandonne, pour quelque raison que ce soit, sa demande au CRTC d’acquérir le contrôle sur les actions déposées, Quebecor ne sera plus enjoint de procéder au dessaisissement prévu au paragraphe 2 de la présente ordonnance.

Vente par fiduciaire 4. Sous réserve des dispositions du paragraphe 3, si le dessaisissement n’est pas mené à terme dans le délai prévu au paragraphe 2 de la présente ordonnance, le Tribunal , à la demande du commissaire, peut nommer le fiduciaire désigné par le commissaire, après avoir fourni à Quebecor une occasion raisonnable de se faire entendre relativement à l’identité de cette personne, pour effectuer la vente par fiduciaire aux conditions suivantes:

(1) dès que sa nomination entre en vigueur, le fiduciaire est seul habilité à réaliser la vente par fiduciaire sous le régime de la présente ordonnance;

(2) le fiduciaire dispose de tous les pouvoirs nécessaires à la réalisation de la vente par fiduciaire et il doit tout mettre en oeuvre pour réaliser cette vente;

(3) la vente par fiduciaire est effectuée conformément aux paragraphes 4 à 6 de la présente ordonnance;

-8-(4) le fiduciaire doit procéder au dessaisissement des intérêts de TQS, sujet à la Loi sur la radiodiffusion et aux droits existants des autres actionnaires de TQS, au prix et aux conditions les plus favorables à Quebecor qu’il est alors raisonnablement possible d’obtenir, selon lui;

(5) le fiduciaire doit prendre les mesures raisonnables pour réaliser la vente par fiduciaire dans les six mois suivant sa nomination;

(6) Quebecor doit prendre les mesures commerciales raisonnables pour aider le fiduciaire à réaliser la vente et signer tout document et accomplir tout autre acte raisonnable requis par le fiduciaire en relation avec cette vente;

(7) après sa nomination le fiduciaire remet au commissaire et à Quebecor, à tous les 30 jours, un rapport faisant état des mesures qu’il a prises en vue de la vente;

(8) le fiduciaire doit informer sans délai Quebecor et le commissaire de toute négociation entreprise avec un acquéreur potentiel qui, selon lui, peut donner lieu à une vente;

(9) tous les frais raisonnablement et dûment engagés par le fiduciaire dans le cadre de la vente par fiduciaire sont acquittés par Quebecor;

(10) le produit net de la vente par fiduciaire est versé à Quebecor ou conformément aux directives de cette dernière;

-9-(11) le fiduciaire est investi de tout autre pouvoir que le Tribunal peut juger bon de lui octroyer à la demande du commissaire ou de Quebecor.

5. Quebecor ne peut s’opposer à la vente par fiduciaire qu’en cas de malversation ou d’inconduite grave de la part du fiduciaire ou si celui-ci contrevient à la présente ordonnance.

6. Le fiduciaire doit, s’il n’a pas procédé à la vente dans les six mois suivant sa nomination, déposer sans délai auprès du Tribunal un rapport confidentiel faisant état: (i) des mesures qu’il a prises pour réaliser la vente, (ii) des raisons pour lesquelles, selon lui, la vente n’a pas été réalisée et (iii) de ses recommandations. Il doit au même moment, fournir ce même rapport à Quebecor et au commissaire, lesquels auront le droit d’être entendus par le Tribunal et de lui présenter des observations supplémentaires se rapportant à la vente par fiduciaire. Le Tribunal peut ensuite rendre les ordonnances qu’il juge indiquées en vue de la réalisation de la vente par fiduciaire.

Approbation du dessaisissement 7. Le dessaisissement est sujet à l’approbation du commissaire, lequel doit, aux fins de cette approbation, se fonder sur les critères détaillés au paragraphe 8 de la présente ordonnance. L’approbation s’obtient conformément à la procédure établie aux paragraphes 9 à 14 de la présente ordonnance.

8. Le dessaisissement doit s’effectuer en faveur d’un acquéreur qui a l’intention d’opérer TQS dans le marché de la télévision en langue française dans la province de Québec et qui a les capacités financières et opérationnelles pour gérer l’entreprise. Le commissaire doit également

-10-prendre en considération les incidences que l’acquisition des intérêts de TQS par l’acquéreur aurait sur la concurrence.

9. Quebecor ou le fiduciaire (selon celui qui a alors la charge de réaliser le dessaisissement prescrit par la présente ordonnance) avise par écrit (« l’avis de dessaisissement ») le commissaire (et dans le cas de vente par fiduciaire, le fiduciaire avise également Quebecor) de la conclusion de toute entente ayant force obligatoire (sous réserve de l’approbation du commissaire) relativement au dessaisissement ou à la vente par fiduciaire. L’avis de dessaisissement énonce les détails du dessaisissement proposé ou de la vente par fiduciaire.

10. Dans les 14 jours suivant la réception de l’avis de dessaisissement, le commissaire et, dans le cas d’une vente par fiduciaire, Quebecor, peuvent demander des renseignements supplémentaires sur le dessaisissement proposé. Quebecor ou le fiduciaire, selon le cas, est tenu de communiquer les renseignements supplémentaires dans les 7 jours suivant réception de la demande, à moins que le commissaire ne consente par écrit à une prorogation du délai.

11. Dans les 14 jours suivant l’avis de dessaisissement ou, lorsque le commissaire ou Quebecor demande des renseignements supplémentaires à l’intérieur du délai prévu au paragraphe 10, dans les 21 jours suivant la réception des renseignements supplémentaires, le commissaire avise Quebecor et, dans le cas d’une vente par fiduciaire, le commissaire ou Quebecor avise le fiduciaire, par écrit, de toute opposition au dessaisissement proposé ou à la vente par fiduciaire sur la non-conformité de celle-ci aux dispositions de la présente ordonnance et expose les raisons de son opposition.

-11-12. Lorsque ni le commissaire ni Quebecor ne font opposition dans le délai prévu au paragraphe 11 et sur la foi des critères détaillés au paragraphe 8 de la présente ordonnance, ou si le commissaire avise par écrit Quebecor ou le fiduciaire, selon le cas, qu’il ne s’objecte pas, le dessaisissement peut procéder.

13. Lorsque le commissaire ou Quebecor fait opposition au dessaisissement proposé ou à la vente par fiduciaire en application du paragraphe 11, le dessaisissement proposé ou la vente par fiduciaire ne pourra procéder qu’avec l’approbation du Tribunal.

14. Lorsque le dessaisissement peut procéder aux termes de la présente ordonnance, le commissaire doit, dans les 5 jours suivant la date à laquelle le dessaisissement est conclu, aviser par écrit le Tribunal que le dessaisissement a eu lieu.

Renseignements confidentiels 15. Pendant la durée de la présente ordonnance, Quebecor, ses affiliées et leurs administrateurs, dirigeants et employés ne doivent recevoir, consulter ou utiliser des renseignements confidentiels que conformément à la présente ordonnance.

16. Toute contravention au paragraphe 15 est réputée être une contravention de Quebecor à la présente ordonnance.

Maintien de la viabilité commerciale indépendante de l’entreprise

-12-17. Exception faite du dessaisissement, ni Quebecor ni ses affiliées ne doivent, pendant la durée de la présente ordonnance, sciemment accomplir quoi ce soit en tant qu’actionnaires directs ou indirects de TQS qui puisse porter atteinte de façon défavorable à la compétitivité, aux éléments d’actif, à l’exploitation ou à la situation financière de TQS, sauf avec le consentement du commissaire. Sans préjudice de la portée générale de ce qui précède, Quebecor ne doit pas faire en sorte, sauf avec le consentement du commissaire, que TQS:

(1) se dessaisisse de ses éléments d’actif hors du cours normal des affaires, à l’exception de l’intérêt de 20% détenu par TQS dans Canal Indigo, ou n’octroie de licence à leur égard;

(2) réduise de façon importante quelque aspect des services à la clientèle; (3) réduise de façon importante ses arrangements financiers; (4) réduise de façon importante ses opérations de commercialisation, de vente ou de promotion ou d’autres opérations de démarchage auprès de clients existants ou potentiels;

(5) résilie ou modifie sans motif raisonnable une entente relative à un emploi, à un salaire ou à des avantages visant un dirigeant, un gestionnaire ou un employé du secteur des ventes ou de la commercialisation de l’entreprise.

Surveillant

-13-18. Après avoir donné un préavis de 7 jours à Quebecor, le commissaire peut nommer un surveillant chargé de surveiller le respect de la présente ordonnance. Quebecor peut demander au Tribunal de rendre l’ordonnance appropriée si elle s’oppose à la nomination, en donnant au commissaire un préavis de 5 jours exposant les motifs de son opposition.

19. En cas d’incapacité du surveillant d’exécuter ses fonctions pour cause de décès, d’invalidité, de révocation pour motif valable ou pour toute autre raison, le commissaire doit nommer un nouveau surveillant dans les 15 jours, et cette nomination est assujettie au paragraphe 18.

20. Pour les fins de la surveillance du respect de la présente ordonnance par Quebecor, celle-ci doit, sous réserve de tout privilège prévu par la loi, permettre au surveillant d’avoir accès, pendant les heures régulières d’affaire et en présence des avocats de Quebecor:

(1) aux administrateurs, aux dirigeants et aux employés de Quebecor et ses affiliées; (2) aux renseignements et registres financiers de Quebecor concernant les intérêts de TQS; (3) aux extraits des procès-verbaux des réunions du conseil d’administration de Quebecor et ses affiliées au sujet des intérêts de TQS.

21. Pour les fins de la surveillance du respect de la présente ordonnance par Quebecor, le surveillant peut exiger, sous réserve de tout privilège prévu par la loi, d’avoir accès, pendant les heures régulières d’affaire et en présence des avocats de Quebecor:

-14-(1) aux locaux de Quebecor et ses affiliées; (2) à tout renseignement concernant les registres financiers, les opérations et les éléments d’actif de TQS;

(3) aux réunions de la gestion de TQS. 22. Quebecor doit prendre toute mesure raisonnable, si nécessaire, pour donner suite à une telle demande du surveillant.

23. Quebecor ne doit exercer ou tenter d’exercer sur le surveillant aucune influence, aucune autorité et aucun contrôle qui pourrait avoir pour effet de nuire à l’exécution des obligations de ce dernier sous le régime de la présente ordonnance.

24. Lorsque le surveillant est d’avis que Quebecor ne se conforme pas à la présente ordonnance, il en informe immédiatement le commissaire, lequel en informe Quebecor par écrit en lui donnant des précisions sur les contraventions.

25. À la demande du commissaire, le surveillant lui remet un rapport écrit et assermenté concernant le respect de la présente ordonnance.

26. Les actes ou omissions accomplis sous le régime de la présente ordonnance n’engagent pas la responsabilité personnelle du surveillant.

-15-27. Le surveillant ne doit communiquer à quiconque des renseignements confidentiels obtenus dans l’exécution de ses fonctions, sauf au commissaire dans la mesure requise par la présente ordonnance.

Durée de la convention de fiducie TVA 28. La convention de fiducie TVA demeure en vigueur au moins jusqu’à la première des échéances suivantes; 1) la date à laquelle le commissaire avise par écrit le Tribunal que le dessaisissement a eu lieu; 2) la date à laquelle, suite au refus du CRTC, la vente des actions déposées a été conclue conformément à la convention de fiducie TVA; 3) la date à laquelle, suite à l’approbation du CRTC, des arrangements ayant le même effet que la convention de fiducie TVA et des dispositions équivalentes aux paragraphes 15 et 16 de la présente ordonnance sont alors mis en place eu égard à TQS; ou 4) la date à laquelle Quebecor Média abandonne, pour quelque raison que ce soit, sa demande au CRTC d’acquérir le contrôle sur les actions déposées.

-16-Dispositions générales 29. Quebecor doit fournir une copie de la présente ordonnance à ses administrateurs, ainsi qu’à TVA, TQS et toute affiliée de Quebecor qui possède une participation directe ou indirecte dans les intérêts de TQS de même qu’à leurs administrateurs, dirigeants et gestionnaires. Quebecor doit informer le conseil d’administration, les dirigeants et les gestionnaires de TQS de l’obligation qui lui est faite ainsi qu’à ses affiliées d’exploiter et de gérer TQS conformément aux dispositions de la présente ordonnance. Quebecor doit prendre toutes les mesures possibles pour faire en sorte que l’exploitation et la gestion de TQS soient conformes à la présente ordonnance.

30. Les avis, rapports ou autres communications prévus ou permis par la présente ordonnance doivent être faits par écrit et remis personnellement à la partie à qui ils sont destinés ou transmis par courrier recommandé ou par télécopieur aux adresses et aux numéros suivants:

Pour le commissaire: Me François Handfield Me Duane Schippers Avocats du commissaire de la concurrence Ministère de la Justice Section du droit de la concurrence Industrie Canada, Services juridiques Place du Portage, Phase I, 22e étage 50, rue Victoria Hull (Québec) K1A 0C9

Téléphone: (819) 997-3325

-17-Télécopieur: (819) 953-9267 Pour la défenderesse: Me Denis Gascon Ogilvy Renault Avocats et procureurs 1981, Avenue McGill College, Bureau 1100 Montréal (Québec) H3A 3C1

Téléphone: (514) 847-4747 Télécopieur: (514) 286-5474 31. Le Tribunal conserve compétence à l’égard de toute demande du commissaire ou de Quebecor visant à annuler ou à modifier toute disposition de la présente ordonnance en cas de changement de circonstance ou pour un autre motif.

32. En cas de différend quant à l’interprétation et à l’application de la présente ordonnance, y compris les décisions du commissaire prises en application de la présente ordonnance ou tout manquement à la présente ordonnance de la part de Quebecor, le commissaire ou Quebecor peut demander au Tribunal de rendre une nouvelle ordonnance.

Durée de l’ordonnance par consentement 33. La présente ordonnance demeure en vigueur jusqu’à ce que le commissaire avise par écrit le Tribunal que le dessaisissement a eu lieu, jusqu’à ce que l’une ou l’autre des éventualités mentionnées au paragraphe 3 de la présente ordonnance survienne, ou jusqu’à toute nouvelle ordonnance du Tribunal.

-18-

-2-Signe aH ull et aM ontreal, Quebec, ce 13ieme jour d'octobre 2000

yois Handfield Me Duane Schippers A vocats du commissaire de la concurrence Ministere de la Justice Section du droit de la concurrence Industrie Canada, Services juridiques Place du Portage, Phase I, 22e etage 50, rue Victoria Hull (Quebec) K1AOC9