CT - 88 / 1 DANS L'AFFAIRE d'une demande du directeur des enquêtes et recherches conformément au paragraphe 64(1) de la Loi sur la concurrence, S.R.C. 1970, c. C-23;
ET DANS L'AFFAIRE d'une société en commandite créée en vue de permettre le fusionnement des systèmes informatisés de réservation Reservec et Pegasus;
ET DANS L'AFFAIRE de The Gemini Group Automated Distribution Systems Inc.; ET DANS L'AFFAIRE d'une demande présentée par le directeur des enquêtes et recherches en vertu de l'article 106 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, c. C-34,en vue de modifier l'ordonnance par consentement du Tribunal en date du 7 juillet 1989.
E N T R E : Le directeur des enquêtes et recherches Demandeur - et -Air Canada PWA Corporation Lignes aériennes Canadien International The Gemini Group Limited Partnership The Gemini Group Automated Distribution Systems Inc. Covia Canada Corp. Covia Canada Partnership Corp.
Défenderesses - et -Association des consommateurs du Canada American Airlines, Inc. Procureur général du Manitoba Alliance canadienne des associations touristiques Bios Computing Corporation IBM Canada Limitée Via Rail Canada Inc. Unisys Canada Inc. Council of Canadian Airlines Employees Procureur général de l'Alberta
Intervenants ORDONNANCE MODIFIANT L'ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT DU 7 JUILLET 1989
- 2 -Date de l'audience : Les 15-19 novembre 1993 Président de l'audience : L'honorable juge Barry L. Strayer Autres membres : M. Frank Roseman M. L. Jack Smith
Avocats pour le demandeur : Le directeur des enquêtes et recherches Donald B. Houston Jean G. Bertrand
Avocats pour les défenderesses : Air Canada J. William Rowley, c.r. William V. Sasso David W. Kent Melanie A. Yach
Lignes aériennes Canadien International et PWA Corporation Clifton D. O'Brien, c.r. Robert W. Thompson Richard Low Jo'Anne Strekaf
- 3 -The Gemini Group Limited Partnership et The Gemini Group Automated Distribution Systems Inc.
Michael L. Phelan Patricia J. Wilson Martha A. Healey
Covia Canada Corp. et Covia Canada Partnership Corp. Robert M. Nelson William L. Vanveen Todd J. Burke
Avocats pour les intervenants : Association des consommateurs du Canada Rosalie Daly-Todd American Airlines, Inc. Colin L. Campbell, c.r. Lisa Clarkson
Procureur général du Manitoba Neville D. Shende, c.r. Alliance canadienne des associations touristiques Douglas Crozier IBM Canada Limitée Donald S. Affleck, c.r. Unisys Canada Inc. Frank P. Monteleone Peter F. Wilson
- 4 -Council of Canadian Airlines Employees Bruce M. Graham Procureur général de l'Alberta James W. McFadzen
- 5 -ORDONNANCE MODIFIANT L'ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT DU 7 JUILLET 1989
Le directeur des enquêtes et recherches c. Air Canada et les autres
COMME SUITE À l'ordonnance par consentement du 7 juillet 1989; ET COMME SUITE À l'ordre donné par la Cour d'appel fédérale le 30 juillet 1993 pour que le Tribunal rende une nouvelle décision selon certaines conditions;
ET POUR les motifs qui suivront sous peu; LE TRIBUNAL ORDONNE QUE : Définitions 1. Dans la présente ordonnance, a) « société en commandite » désigne The Gemini Group Limited Partnership;
- 6 -b) « commandité » désigne The Gemini Group Automated Distribution Systems Inc.; c) « contrat de société » désigne le contrat de société en commandite modifié entre le commandité, Air Canada, PWA Corporation (« PWA ») et Covia Canada Partnership Corp. en date du 30 juin 1989 et produit comme pièce A-I-44 et comme pièce A-V-108 dans la présente procédure;
d) « contrat de prestation de services » désigne le contrat de prestation de services de Gemini conclu par la société en commandite, Air Canada et les Lignes aériennes Canadien International (« Canadien ») en date du 30 juin 1989 et produit comme pièce A-I-43 dans la présente procédure;
e) « système de câblage Pegasus » désigne tous les câbles reliant le matériel informatique (imprimantes et terminaux) situé dans des emplacements de Canadien n'importe où dans le monde, y compris dans les aéroports, les bureaux de réservation, les billetteries de ville, les bureaux de services de fret et les bureaux d'administration, aux concentrateurs branchés au réseau exploité par le commandité.
Date d'entrée en vigueur de l'ordonnance 2. Les paragraphes 5 à 12 de la présente ordonnance entrent en vigueur le 14 décembre 1993, à moins que les parties déposent auprès du Tribunal, d'ici le 8 décembre 1993, une proposition
- 7 différente en ce qui concerne les modalités, à laquelle toutes les parties ont convenu, qui sera approuvée et rendue par le Tribunal d'ici le 13 décembre 1993.
Proposition différente 3. Toute proposition différente soumise par les parties conformément au paragraphe 2 a) doit prévoir que Canadien sera libérée de ses obligations définies dans le contrat de prestation de services selon les modalités convenues par l'ensemble des parties, et
b) doit être signifiée à l'ensemble des intervenants, et déposée avec preuve de signification.
4. Tout intervenant qui souhaite faire des observations sur la proposition déposée signifie ses observations aux parties et aux autres intervenants et dépose lesdites observations auprès du Tribunal d'ici le 10 décembre 1993.
Conditions relatives à la modification 5. L'ordonnance par consentement du 7 juillet 1989 est modifiée de façon à exiger la dissolution du fusionnement des activités relatives aux systèmes informatisés de réservation d'Air Canada, d'une part, et de PWA et de Canadien, d'autre part, selon les modalités prévues aux paragraphes 6 à 12.
- 8 -6. La date de dissolution du fusionnement est le 5 novembre 1994, ou toute autre date entre le 1 er novembre et le 15 novembre 1994 que pourra fixer Canadien avant le 1 er octobre 1994. 7. À la date de dissolution, a) la société en commandite est dissoute; b) la « base de données de Canadien », définie dans le contrat de prestation de services, ainsi que tous autres éléments d'actif nécessaires au transfert méthodique de la participation de Canadien, notamment le système de câblage Pegasus, sont transférés par le commandité ou par la société en commandite, suivant le cas, à Canadien, ou ils sont transférés selon les indications de Canadien;
c) Canadien et la société en commandite perdent tous les droits qu'elles auraient autrement acquis par la suite aux termes du contrat de prestation de services pour ce qui est de la participation de Canadien.
8. D'ici la date de dissolution, le commandité, Air Canada et Covia Canada Partnership Corp. et Covia Canada Corp. (collectivement « Covia »), sont tenus de collaborer avec Canadien en vue d'assurer le transfert méthodique des éléments d'actif visés à l'alinéa 7 b).
- 9 -9. PWA et Canadien sont tenues d'assumer tous les coûts directs encourus par le commandité, Air Canada ou Covia relativement au transfert des éléments d'actif visés à l'alinéa 7 b), dans les 30 jours suivant la réception des factures desdits coûts envoyées par le commandité, Air Canada ou Covia.
10. Sous réserve des dispositions de la présente ordonnance, au moment de la dissolution, la société en commandite est liquidée et résiliée conformément à l'article 12 du contrat de société.
11. Nonobstant l'article 15 du contrat de société, Air Canada, Covia et le commandité, collectivement ou indépendamment, peuvent commencer ou continuer à exploiter les activités de la société en commandite par l'intermédiaire d'une nouvelle entité commerciale, sans que PWA ou Canadien y participe, soit avant ou après la date de dissolution. 12. En cas de désaccord quant à la mise à exécution de la présente ordonnance, toute partie pourra demander au Tribunal d'émettre des directives.
FAIT à Ottawa, ce 24 ième jour de novembre 1993. SIGNÉ au nom du Tribunal par le juge présidant. (s) B.L. Strayer B.L. Strayer