Tribunal de la concurrence Competition Tribunal CT-1989-003 – Doc # 397d DANS L'AFFAIRE d'une demande présentée par le directeur des enquêtes et recherches en vertu des articles 92 et 105 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985)' ch. C-34, telle que modifiée;
ET DANS L'AFFAIRE de l'acquisition par la Compagnie Pétroli6re Impériale Limitée des actions de Texaco Canada Inc.
E N T R E : Le directeur des enquêtes et recherches Demandeur
La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée Défenderesse
Procureur général du Québec Beacon Hill Service (2000) Ltd. Atlantic Refining and Marketing 'Employees Association et Atlantic Oilworkers Union Local I Association des consommateurs du Canada Pioneer Petroleums Claude Harnois Inc. Barron Hunter Hargrave Strategic Resources Inc. Procureur général de Terre-Neuve et du Labrador P6troles Ronoco Inc. Ville de Victoria Lyn-Den Distributors Banff Bulk Fuels Ltd. Texaco Retail Council, Halifax-Dartmouth Metropolitan Area Cook's Oil Company Limited Intervenants
ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT _________________________________________
Dates de l'audience : Du 16 octobre au 10 novembre et le 7 décembre 1989 Président de l'audience : L'honorable juge Barbara J. Reed Autres membres : Dr Frank Roseman Madame Marie-Hé1ène Sarrazin
Avocats pour le demandeur : Le directeur des enquêtes et recherches George N. Addy Janet Johnston
Avocats pour la d6fenderesse : La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée John F. Howard, c.r. John J. Quinn Mitchell Wigdor Alain Lortie
Avocats pour les intervenants : a) Procureur général du Québec Yves Bériault Madeleine Renaud
b) Atlantic Refining and Marketing Employees Association et Atlantic Oilworkers Union Local I
Ronald A. Pink c) Association des consommateurs du Canada James O'Grady, c.r. Katherine Young
(d) Pioneer Petroleums Sandra J. Simpson (e) Claude Harnois Inc. Jean-Robert Laporte (f) Barron Hunter Hargrave Strategic Resources Inc. J. Spence Stewart, c.r. (g) Le procureur général de Terre-Neuve et du Labrador B. Gale Welsh (h) Pétroles Ronoco Inc. Jean Lemoine (i) Lyn-Den Distributors David G. Newman Thomas W. Turner
(j) Banff Bulk Fuels Ltd. Philip G. Lister (k) Texaco Retail Council, Halifax-Dartmouth Metropolitan Area Ronald A. Pink (l) Cook's Oil Company Limited Ronald A. Pink Représentants pour les intervenants : a) Beacon Hill Service (2000) Ltd. E.F. Anthony Merchant b) The City of Victoria John Brewin, député
TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT __________________________________________
Le directeur des enquêtes et recherches c. La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée
AYANT RECU la demande du directeur des enquêtes et recherches (le "demandeur") présentée en vertu des articles 92 et 105 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985)' ch. C-34, telle que modifiée (la "Loi") et conformément à un avis de demande en date du 29 juin 1989, en vue d'obtenir une ordonnance par consentement qui impose le dessaisissement d'éléments d'actif, y compris de certains éléments d'actif acquis par la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée ("Impériale") du fait de son acquisition de toutes les actions en circulation de Texaco Canada Inc. ("Texaco") et d'autres mesures de redressement précisées dans l'ordonnance par consentement;
ET APRÈS AVOIR EXAMINÉ l'avis de demande, les affidavits, l'exposé des répercussions de l'ordonnance par consentement et le consentement des parties, tous des documents déposés dans la présente affaire;
ET ÉTANT ENTENDU par les parties aux présentes que rien dans la présente ordonnance ne constitue la reconnaissance par la défenderesse d'un fait ou d'un point de droit $ l'appui de l'allégation selon laquelle l'acquisition empêche ou diminue sensiblement la concurrence ou qu'elle aura vraisemblablement cet effet;
LE TRIBUNAL ORDONNE : Objet 1. L'objet de la présente ordonnance est de maintenir la présence concurrentielle continue d'éléments d'actif de raffinage, de vente en gros et de vente au détail de pétrole qui soient viables, de façon que l'acquisition, directe ou indirecte, du contr6le par
Impériale, par l'achat d'actions, des opérations de Texaco n'empêche ni ne diminue sensiblement la concurrence, ou n'ait vraisemblablement pas cet effet, dans le secteur aval de l'industrie pétrolière canadienne.
Définitions 2. Pour l'application de la présente ordonnance : - "région de 1'Atlantique" signifie les provinces de la Nouvelle-Écosse, du Nouveau-Brunswick, de 1'Ile-du-prince-Édouard, de Terre-Neuve et le Labrador.
- "station-service appartenant à la société" signifie un point de vente au détail qui appartient Impériale ou à Texaco ou qu'elle loue et qui peut être loué à un concessionnaire exploitant avec lequel Impériale ou Texaco entretient des relations contractuelles pour l'approvisionnement en essence et l'utilisation de ses marques de commerce.
- "raffinerie d'Eastern Passage" signifie la raffinerie de Texaco de Dartmouth et le terminal maritime de Dartmouth.
- "station-service appartenant à un concessionnaire" signifie une station-service détaillante appartenant à une partie autre qu'Impériale ou Texaco et avec laquelle Impériale, Texaco ou un grossiste Texaco entretient des relations contractuelles, pour l'approvisionnement en essence ou l'utilisation de ses marques de commerce.
- "directeur" signifie le directeur des enquêtes et recherches nommé en vertu de l'article 7 de la Loi sur la concurrence, L.R.C. (1985), ch. C-34, telle que modifiée.
- "essence" signifie un hydrocarbure liquide de pétrole raffiné et volatil qui, de par sa composition, est utilisable comme carburant dans les moteurs à combustion interne pour faire fonctionner des véhicules automobiles, généralement disponible
en trois catégories d'essence à moteur, habituellement désignées ainsi: essence ordinaire avec plomb, essence ordinaire sans plomb et essence super sans plomb.
- "Impériale" désigne la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée et toutes ses filiales et sociétés affiliées exploitées au Canada, y compris sa division aval, Pétroles Esso Canada.
- "station-service" signifie un lieu oh l'essence de marque ou sans marque est offerte en vente au grand public, souvent en association avec d'autres produits ou services.
- "terminal" signifie une installation de stockage et de distribution intermédiaire, qui dessert des gros clients et des centres secondaires de distribution et oh existe normalement une forte capacité de stockage pour des produits de pétrole raffinés acheminés par navire, par chemin de fer ou par pipeline.
- "Tribunal" signifie le Tribunal de la concurrence. - "Texaco" signifie Texaco Canada Inc. et ses filiales. - "convention d'approvisionnement réciproque" signifie un accord par lequel les produits pétroliers des raffineries sont échangés dam différents lieux géographiques, à volume égal.
Conditions générales 3. Lorsqu’Impériale est tenue, aux termes de la présente ordonnance, de se dessaisir d'éléments d'actif, elle doit, dans le cas :
(i) d'une station-service appartenant 2 la société, vendre l'emplacement ou le donner 2 bail, conformément au paragraphe 33 des présentes;
(ii) d'une station-service appartenant à un concessionnaire hors de la région de l'Atlantique, permettre la résiliation anticipée, au gri du concessionnaire, avec un avis de trois mois, de tous les accords contractuels relatifs à la station-service intervenus entre le concessionnaire de la station-service et Impériale ou Texaco et, advenant que la résiliation anticipée n'ait pas lieu, Impériale ou Texaco ne doit pas renouveler les accords contractuels à la fin de leur période initiale;
(iii) d'un terminal appartenant à Impériale ou à Texaco, vendre ce terminal; (iv) de la raffinerie d'Eastern Passage, la vendre, sauf qu'Impériale, conformément au paragraphe 13 des présentes, peut maintenir tout contrat d'approvisionnement réciproque à partir de la raffinerie d'Eastern Passage.
4. Tous les éléments d'actif devant faire l'objet d'un dessaisissement aux termes de la présente ordonnance, seront mis en vente en tant qu'entreprises en pleine exploitation.
5. Tous les dessaisissements prévus aux présentes sont sujets à l'approbation préalable du directeur, qui doit informer Impériale s'il approuve ou non le dessaisissement au plus vingt et un (21) jours après qu’Impériale aura communiqué par écrit tous les renseignements pertinents du dessaisissement projeté, y compris l'identité de l'acquéreur proposé. Pour une plus grande certitude, l'approbation du directeur comprend les modalités du dessaisissement.
6. L'approbation du directeur peut inclure, mais sans s'y restreindre, la détermination de l'admissibilité des acquéreurs proposés en ce qui concerne les effets sur la concurrence de leur acquisition des éléments d'actif devant faire l'objet du dessaisissement aux termes de la présente ordonnance.
7. Sous réserve de l'approbation du directeur, Impériale peut poser comme conditions de vente des éléments d'actif dont elle se dessaisit aux termes de la présente
ordonnance, la viabilité financière des acquéreurs éventuels, des engagements d'ordre environnemental et des engagements en matière d'emploi après le dessaisissement.
8. Lorsque le directeur, ayant étudié un projet de dessaisissement et considéré l'objet énoncé de la présente ordonnance, n'approuve pas ce dessaisissement, Impériale peut en référer au Tribunal, qui prendra alors une décision définitive, laquelle pourra modifier les listes d'éléments d'actif devant faire l'objet d'un dessaisissement qui figurent aux annexes des présentes.
9. Impériale doit, pendant une période de dix (10) années à compter de la date de la présente ordonnance, donner un avis au directeur avant de procéder à l'acquisition directe ou indirecte, autrement que dans le cours normal des affaires, de tout élément d'actif au Canada qui est utilisé dans le raffinage et dans la vente en gros et au détail des produits pétroliers.
10. a) Sauf indication contraire dans la présente ordonnance, les dessaisissements qui comportent une vente ou un bail doivent avoir lieu dans un délai de douze (12) mois $ compter de la date de la présente ordonnance; cependant, avec le consentement du directeur, cette période peut être prolongée pour la durée que le directeur jugera indiquée dans les circonstances. I1 est de l'intention générale des parties que les dessaisissements soient réalisés dans un délai de douze (12) mois et que les prolongations de délai soient demandées que dans une mesure limitée, notamment, mais sans s'y restreindre, dans les cas où il est nécessaire d'avoir plus de temps pour répondre à des exigences d'ordre environnemental avant de conclure la transaction de dessaisissement.
b) Si l'un des dessaisissements exigés en vertu de la présente ordonnance n'a pas lieu dans le délai requis, sauf les dessaisissements de terminaux prévus au paragraphe 18, Impériale doit sans délai transférer le pouvoir de céder les éléments d'actif en question à un fiduciaire (le "fiduciaire") qui sera nommé avec l'approbation du directeur et charge de vendre les é1éments d'actif aux conditions suivantes ("vente par le fiduciaire") :
(i) le fiduciaire doit se dessaisir des éléments d'actif dans un délai de six (6) mois à compter de sa nomination au meilleur prix et aux meilleures conditions possibles;
(ii) la vente par le fiduciaire doit se faire à des conditions acceptables par le directeur;
(iii) la vente par le fiduciaire sera considérée comme conclue lorsque l'acheteur aura signé une convention exécutoire qui aura été approuvée par le directeur, conformément au sous-alinéa (vii);
(iv) le fiduciaire a l’autorité et tous les pouvoirs voulus pour réaliser la vente par le fiduciaire et fera tous les efforts raisonnables pour la réaliser;
(v) Impériale doit faire de son mieux pour aider le fiduciaire à réaliser la vente par le fiduciaire. Le fiduciaire doit avoir un accès sans restriction au personnel, aux limes, aux dossiers et aux installations des éléments d'actif qui doivent faire l'objet du dessaisissement, et Impériale doit fournir au fiduciaire, sur demande, les renseignements financiers ou autres qui portent sur les éléments d'actif. Impériale ne doit prendre aucune mesure pour gêner ou empêcher la réalisation de la vente par le fiduciaire;
(vi) après sa nomination, le fiduciaire doit présenter des rapports mensuels au directeur et à Impériale et y indiquer les efforts déployés pour réaliser la vente;
(vii) aucune vente par le fiduciaire ne doit avoir lieu sans l'approbation du directeur, qui doit informer le fiduciaire et Impériale s'il approuve ou non le projet de vente par le fiduciaire au plus vingt et un (21) jours
après que le fiduciaire lui aura communiqué par écrit tous les renseignements concernant la vente projetée par le fiduciaire, y compris l'identité de l'acheteur éventuel;
(viii) la vente par le fiduciaire doit être faite aux frais d’Impériale, et le produit doit lui en être versé.
c) Si des éléments d'actif demeurent invendus après expiration des délais prévus dans la présente ordonnance, le directeur ou Impériale, sous réserve de toute autre disposition de la présente ordonnance, peuvent demander au Tribunal de modifier les annexes des présentes.
11. Sous réserve des paragraphes 28 à 31, la présente ordonnance ne saurait en aucun cas restreindre les droits conférés au directeur ou à toute personne en vertu de l'article 106 de la Loi.
Provinces atlantiques 12. Dans la région de 1’Atlantique, Impériale doit se dessaisir de tous les élements d'actif suivants (qui sont décrits de façon plus détaillée aux annexes 1, 2, 3 et 4) :
a) la raffinerie d'Eastern Passage avec la convention d'approvisionnement réciproque d'Ultramar-Texaco, décrite 2 l'annexe 1;
b) les terminaux situés A Saint John (Nouveau-Brunswick), Chatham-Newcastle (Nouveau-Brunswick), Charlottetown (Île-du-Prince-Édouard) et Long Pond (Terre-Neuve), décrits B l'annexe 2;
c) toutes les stations-service Texaco appartenant B la société, c'est-à-dire les 86 qui sont décrites 5 l'annexe confidentielle 3;
d) toutes les conventions de stations-service appartenant à des concessionnaires, c'est-à-dire les 138 qui sont décrites à l'annexe confidentielle 4;
e) toutes les actions de Great Eastern Oil Limited qui sont actuellement détenues par Texaco;
f) tous les centres de distribution, véhicules, équipements, contrats, listes de clients et listes de cartes de crédit pouvant être associés à des éléments d'actif énumérés de façon détaillée aux alinéas a), b), c) ou d) ci-dessus.
13. Dans 1'éventualité où l'acquéreur de la raffinerie d'Eastern Passage approuvé par le directeur ne souhaite pas assumer les obligations de la convention d'approvisionnement réciproque Ultramar-Texaco, Impériale peut assumer et remplir les obligations de Texaco énoncées dans ladite convention à partir de ses installations à la raffinerie Impériale existante de Dartmouth (Nouvelle-Écosse).
14. Le dessaisissement des éléments d'actif dans la région de 1'Atlantique doit, dans la mesure où cela est raisonnable et possible, se faire au profit d'un acheteur unique, lequel a, selon le directeur, l'intention et la capacité de livrer une concurrence efficace et vigoureuse dans la région de 1'Atlantique. En exerçant son droit d'approbation en vertu de la présente ordonnance et conformément aux dispositions de la Loi, le directeur tiendra compte, outre les critères applicables aux acquisitions prévus par la Loi,
(i) de la situation financière de l'acheteur proposé des éléments d'actif et de leur maintien en exploitation;
(ii) des plans commerciaux de l'acheteur proposé en ce qui concerne le maintien en état et en exploitation des éléments d'actif;
(iii) l'accès à l'expertise d'ordre technique et commercial dont dispose
l'acheteur proposé pour maintenir en exploitation intégrée les éléments d'actif.
Terminaux 15. Outre les terminaux prévus B l'alinéa 12b), Impériale doit se dessaisir de tous les terminaux décrits à l'annexe 5.
16. Impériale peut, comme condition de vente des terminaux Situé à Charlottetown (Île-du-Prince-Édouard), Sault-Ste-Marie (Ontario) et Victoria (Colombie-Britannique), prendre des arrangements avec les acheteurs pour louer de l'espace de stockage (droits de terminaux) dans les terminaux vendus. L'exigence de stockage d'Impériale à titre de condition de vente ne doit pas dépasser 25 % de la capacité de débit du terminal faisant l'objet du dessaisissement et doit être d'une durée maximale de trois (3) années à compter de la date de la vente. Il est entendu que la présente disposition a pour objet de donner Impériale le temps suffisant pour agrandir ou construire des nouvelles installations terminales de stockage dans ces emplacements. A Sudbury (Ontario), Impériale peut choisir de se dessaisir des installations terminales d'Impériale ou de Texaco, et ce choix et ce dessaisissement doivent se faire au plus tard dix-huit (18) mois après la date de la présente ordonnance, ou pendant une période plus longue si le directeur le juge indiqué.
17. Tous les dessaisissements de terminaux décrits aux annexes 2 et 5, doivent, dans la mesure où il est raisonnable et possible de le faire et sous réserve de l'approbation du directeur, être faits en faveur d'un acheteur qui poursuivra vraisemblablement l'exploitation de l'installation, y compris l'importation au Canada de produits de pétrole raffinés.
18. a) Si, après expiration d'un délai raisonnable, aucun acheteur n'a manifesté un intérêt pour l'un des terminaux décrits aux annexes 2 et 5, Impériale, avec le consentement du directeur, pourra fermer ou désaffecter ce terminal.
b) Pour l'application de l'alinéa a), un "délai raisonnable" signifie, dans le cas du terminal à Sudbury, au plus dix-huit (18) mois et, dans le cas des autres terminaux à être dessaisis, au plus douze (12) mois à compter de la date de la présente ordonnance.
c) Lorsque, de l'avis du directeur, Impériale n'a pas montré une diligence suffisante pour le dessaisissement des terminaux décrits aux annexes 2 ou 5, le directeur pourra ordonner à Impériale de confier la vente des terminaux invendus à un fiduciaire et, si ces terminaux demeurent invendus, ils pourront être fermés ou désaffectés.
Approvisionnement : Ontario-Québec 19. Pour l'application des paragraphes 20 à 31 de la présente ordonnance : a) "fournisseur indépendant" signifie les grossistes, grossistes-détaillants et détaillants qui font la revente de l'essence en Ontario ou au Québec, qui ne possèdent pas de raffinerie, ni ne sont affiliés (selon la définition de la Loi) à une personne qui en possède.
b) "année d'approvisionnement" désigne toute période successive de douze (12) mois à compter du premier mois civil qui suit la date de la présente ordonnance.
20. Impériale doit, pendant une période de sept (7) années 2 partir du premier jour du mois civil qui suit la date de la présente ordonnance, vendre aux fournisseurs indépendants, directement ou indirectement, de ses raffineries de Sarnia et de Nanticoke aux points d'approvisionnement en gros d'Impériale en Ontario et au Québec, l'approvisionnement en gros d'essence déterminé conformément aux paragraphes 21 à 31 de la présente ordonnance. Pour une plus grande certitude, cette obligation peut être satisfaite en tout ou en partie par des conventions d'approvisionnement réciproque avec des raffineries du Québec, ou par de l'essence qu'Impériale obtient d'autres sources.
21. Le volume d'essence qui doit être vendu en vertu du paragraphe 20 (ci-après appelé "volume 2 vendre aux indépendants") est fixé de la façon suivante :
1) Le volume 2 vendre aux fournisseurs indépendants dans la première année d'approvisionnement est de 1 552 millions de litres, majoré de l'augmentation procentuelle de l’année précédente de la demande d'essence de l'industrie en Ontario et au Québec, calculée selon des données publiées acceptables par Impériale et par le directeur. La quantité de 1 552 millions de litres constitue le volume de 1988 d'approvisionnement en essence des fournisseurs indépendants en Ontario et au Québec provenant des raffineries d'Impériale à Nanticoke et à Sarnia, majoré de l'augmentation procentuelle estimée pour 1989 de la demande d'essence de l'industrie au Québec et en Ontario.
2) Le volume à vendre aux fournisseurs indépendants de chaque année subséquente doit être ajusté en conséquence de l'augmentation ou de la baisse procentuelle de 1'année précédente de la demande d'essence de l'industrie en Ontario et au Québec, calculée selon les données publiées acceptables par Impériale et par le directeur.
3) Le volume maximal à vendre aux fournisseurs indépendants au cours d'une année d'approvisionnement ne doit pas dépasser le volume que représente 26,4 % de la capacité totale actuelle de raffinage d'essence des opérations combinées des raffineries de Sarnia et de Nanticoke d'Impériale, à l'exclusion de l'augmentation de capacité découlant d'investissements par Impériale après la date de la présente ordonnance.
4) Impériale sera réputée s'être conformée à la présente ordonnance même si, au cours d'une année d'approvisionnement, ses ventes aux indépendants sont insuffisantes par rapport au volume d'essence devant être vendu aux termes de la présente ordonnance, à condition qu’1mpériale puisse démontrer au directeur que cette insuffisance résulte d'enlèvements déficitaires de la part des indépendants, enlèvements déficitaires qui ne pouvaient raisonnablement être prévus, et que cette insuffisance ne dépasse en aucun cas 10% du volume devant être vendu aux vendeurs indépendants en vertu des autres dispositions de la présente ordonnance.
22. 1) Sous réserve de l'alinéa 22.2), au cours de toutes les ventes faites par Impériale, que ce soit dans le cadre de conventions nouvelles ou existantes relatives aux ventes et
aux arrangements de traitement ou d'autres arrangements d'approvisionnement avec des fournisseurs indépendants, doivent être additionnées pour déterminer si le volume à vendre aux fournisseurs indépendants pour cette année a été acheté au complet.
2) S'agissant de calculer le volume d'essence vendu par Impériale aux vendeurs indépendants au cours d'une année d'approvisionnement, n'entreront pas en ligne de compte les ventes d'essence aux stations-service qui vendaient auparavant des produits de marque Esso ou Texaco et qui auront choisi, en vertu des paragraphes 33 et 34, d'acheter i Impériale des produits sans marque.
23. Le volume d'essence à vendre aux fournisseurs indépendants doit comprendre les catégories et qualité d'essence vendue par Impériale aux fournisseurs indépendants, dans des proportions semblables à l'essence vendue au détail au Québec et en Ontario et provenant directement ou indirectement des raffineries de Sarnia et de Nanticoke.
24. Rien dans les paragraphes 20 à 27 n'oblige Impériale à fournir de l'essence à des fournisseurs indépendants à des conditions commerciales déraisonnables. Pour l'application du présent paragraphe, Impériale doit prouver au directeur que les conditions recherchées par un fournisseur indépendant sont commercialement déraisonnables.
25. La durée des conventions d'approvisionnement conches aux termes de la présente ordonnance peut varier de une (1) à cinq (5) années, ou toute combinaison de ces durées, au gré de l'acheteur. Impériale n'est pas obligée aux termes des paragraphes 20 à 27 de conclure des conventions d'approvisionnement après l'expiration d'une période de sept (7) années à compter du premier jour du mois civil qui suit la date de la présente ordonnance. Impériale n'est pas obligée d'approvisionner, aux termes des paragraphes 20 à 27, dix (10) années après la date de la présente ordonnance.
26. Aucune disposition des paragraphes 20 à 27 n'est réputée restreindre ou limiter, de quelque manière que ce soit, la capacité d'Impériale et de tout fournisseur indépendant de
conclure des arrangements de traitement ou d'autres arrangements d'approvisionnement qui n'y sont pas prévus, sauf qu'Impériale demeure liée par les interdictions prévues au paragraphe 35 pour les périodes qui y sont précisées.
27. Aucune disposition des paragraphes 20 2 31 n'est réputée obliger Impériale d'approvisionner un vendeur indépendant qui est en défaut de paiement aux termes d'un arrangement de traitement ou d'un autre arrangement d'approvisionnement existant avec Impériale ou Texaco.
28. Pendant une période d'au plus trois (3) années à compter de la date de la présente ordonnance, le directeur peut demander au Tribunal de modifier les paragraphes 20 à 27 lorsqu'il y a eu un changement important de circonstances qui, à son avis, rend inopérante la garantie d'approvisionnement en essence des fournisseurs indépendants; par ailleurs, si le directeur conclut qu'une telle modification ne rétablirait pas l'efficience de la garantie d'approvisionnement établie aux paragraphes 20 à 27, il peut demander au Tribunal toute autre mesure de redressement en vertu de la Loi, y compris les recours prévus à l'article 92.
29. Le directeur, après la période de trois (3) années à compter de la date de la présente ordonnance, en cas de changement important de circonstances qui, à son avis, rend inopérante la garantie d'approvisionnement en essence des fournisseurs indépendants établie aux paragraphes 20 à 27, peut demander au Tribunal de modifier ces paragraphes, sauf en ce qui concerne les périodes de sept (7) et de dix (10) années qui y sont précisées.
30. Aucune demande ne peut être présentée en vertu des paragraphes 28 ou 29, sauf si les répercussions néfastes sur l'efficience des dispositions des paragraphes 20 à 27, étant donné un changement important de circonstances, sont attribuables en tout ou en partie aux effets de l'acquisition de Texaco par Impériale.
31. Pour l'application des paragraphes 28, 29 et 30, "changement important de circonstances" comprend, mais sans s'y restreindre, la limitation, d'ordre juridique ou
autre, des importations d'essence en Ontario et au Québec et la diminution sensible de la capacité de raffinage d'essence en Ontario et au Québec.
Commerce de détail 32. a) Impériale doit se dessaisir des points de vente au détail décrits aux annexes confidentielles 6, 7 et 8.
b) Impériale doit aussi se dessaisir de 68 points de vente au détail dans la province de Québec, en plus de ceux déjà mentionnes dans la présente ordonnance, lesquels points de vente seront choisis par Impériale, qui en avisera le directeur dans les douze (12) mois qui suivent la présente ordonnance. Les autres points de vente au détail choisis feront l'objet d'un dessaisissement conformément aux dispositions de la présente ordonnance, sous réserve de l'approbation du directeur. Le dessaisissement des 68 autres points de vente choisis est régi par la présente ordonnance.
33. Impériale doit assurer, par vente ou par location, le maintien en exploitation d'au moins la moitié (1/2) des points de vente au détail décrits à l'annexe 8. Tout bail conclu par Impériale, aux termes du présent paragraphe, doit l'être pour une période d'au moins dix (10) années, au taux du marché de location alors en vigueur. Lorsque les points de vente au détail sont loués aux termes de la présente disposition, Impériale doit, au gré du locataire, offrir un approvisionnement en essence sans marque pendant la durée du bail.
34. Les locataires des stations-service appartenant à la société et devant faire l'objet d'un dessaisissement à l'annexe 6 et les concessionnaires des stations-service appartenant à un concessionnaire et devant faire l'objet d'un dessaisissement à l'annexe 7 peuvent, à leur gré, choisir de continuer ou de résilier, avec un préavis de trois (3) mois, leur entente contractuelle existante avec Impériale ou Texaco pour un approvisionnement en essence de marque. Impériale doit offrir un approvisionnement d'essence sans marque aux concessionnaires mentionnés à l'annexe 7 pour une période maximale de cinq (5) années à partir de la date de dessaisissement ou de la date de la présente ordonnance, la date la plus tardive étant retenue. Pour une plus grande certitude, aux fins de la présente
ordonnance, la date de dessaisissement correspond à la date d'expiration des accords contractuels existants ou de leur résiliation anticipée, au gré des concessionnaires.
35. Il est interdit à Impériale d'offrir ou de conclure une entente d'approvisionnement en essence de marque avec un point de vente au détail décrit aux annexes 6, 7 et 8 ou d'acquérir de nouveau un de ces points de vente pendant une période de cinq (5) années à compter de la date du dessaisissement, telle que la définit le paragraphe 34 ci-dessus, ou de la date de la présente ordonnance, la date la plus tardive étant retenue.
36. Un avis devant être donné aux termes de la présente ordonnance est réputé avoir été donné s'il est envoyé par courrier recommandé
AU : Directeur des enquêtes et recherches Bureau de la politique de concurrence 21 e étage, Place du Portage, Tour I 50, rue Victoria Hull (Québec) KIA OC9
ET À : La Compagnie Pétrolière Impériale Limitée 111, avenue St-Clair ouest Toronto (Ontario) M5W 258
À l'attention du secrétaire administratif Compétence 37. Le Tribunal se réserve la compétence dans la présente affaire pour ce qui est de tous les aspects de la présente ordonnance où il est fait expressément mention du Tribunal, pour fins de modification et pour toute autre fin prévue par la Loi.
FAIT à Ottawa, ce sixième jour de février 1990. SIGNÉ pour le Tribunal par le juge présidant.
(s) B. Reed B. Reed
Annexe 1 - Description de la raffinerie d’Eastern Passage Annexe 2 - Description des terminaux de la région de 1'Atlantique faisant l'objet d'un dessaisissement
Annexe 3 - Description des stations-service appartenant à la société dans la région de 1'Atlantique faisant l'objet d'un dessaisissement (CONFIDENTIELLE)
Annexe 4 - Description des stations-service appartenant à un concessionnaire dans la région de 1'Atlantique faisant l'objet d'un dessaisissement (CONFIDENTIELLE)
Annexe 5 - Description des terminaux de l’Ontario, du Quebec et de l'Ouest du Canada faisant l'objet d'un dessaisissement
Annexe 6 - Description des points de vente des stations-service appartenant à la société en Ontario, au Québec et dans l'Ouest du Canada faisant l'objet d'un dessaisissement (CONFIDENTIELLE)
Annexe 7 - Description des points de vente des stations-service Appartenant à un concessionnaire en Ontario, au Québec et dans l'Ouest du Canada faisant l'objet d'un dessaisissement (CONFIDENTIELLE)
Annexe 8 - Description des points de vente des stations-service Appartenant à la société assujettis à la disposition concernant la location de dix ans (CONFIDENTIELLE)
ANNEXE 1 RAFFINERIE D'EASTERN PASSAGE La raffinerie se trouve à 4,5 milles au sud de Halifax (Nouvelle-Écosse) près du port de Halifax. Elle s'étend sur 454 acres de terrain appartenant à la société auxquels s'ajoute un plan d'eau de 29 acres.
La raffinerie, d'une capacité de traitement de 20 000 barils/jour calendaire de pétrole brut, comprend un quai à deux postes de chargement pour recevoir le pétrole brut et les produits pétroliers acheminés par navire, ainsi qu'un dépôt de distribution pour l'expédition de produits pétroliers par camion-citerne et wagon-citerne.
La contenance des réservoirs de la raffinerie est telle qu'elle permet de stocker jusqu'à 1,1 million de barils de pétrole brut, 0,3 million de barils d'huile lourde et 1,4 million de barils d'essence, de mazout et de carburant diesel. Il y a sur place une usine de traitement des eaux usées, des installations d'air comprimé, des générateurs de vapeur, un réseau de distribution de 1'électricité, des réseaux d'eaux d'incendie et d'eaux de refroidissement ainsi qu'un laboratoire. En outre, on y trouve de nombreuses autres pièces d'équipement secondaire pour le traitement, la manutention, le mouvement et l'entreposage de divers produits intermédiaires, additifs et produits.
Une importante convention de longue durée pour l'achat et la vente de volumes équivalents, conclue avec Ultramar Canada Incorporée, arrivera à expiration le 31 décembre 1998. Cette convention peut être cédée à certaines conditions. En vertu de celle-ci, la société Texaco s'engage à vendre et à livrer 370 000 mètres cubes par année de produits pétroliers à la société Ultramar à la raffinerie d'Eastern Passage, et la société Ultramar s'engage pour sa part à vendre et à livrer des volumes équivalents à la société Texaco aux installations d'Ultramar à Montréal (Québec). En outre, il existe un certain nombre d'autres petites conventions de courte durée, concernant l'achat ou la vente, les volumes et les échanges, avec diverses parties en vue de faciliter le mouvement des produits de raffinerie.
ANNEXE 2 TERMINAUX DE LA RÉGION DE L'ATLANTIOUE I1 y a, dans les provinces de l'Atlantique, quatre terminaux outre l'installation terminale de la raffinerie d'Eastern Passage. Il s'agit des suivants :
Saint John (Nouveau-Brunswick) - 2294 Bay Side D rive Le terminal est installé sur un terrain d'environ cinq acres loué de la Société canadienne des ports. Il se trouve sur la rive est de la baie Courtenay, dans le port de Saint John.
Une conduite reliée au quai de la Irving Oil Company permet de recevoir des produits pétroliers acheminés par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen de deux rampes à chargement par le haut munies de cinq bras de chargement pour l'essence et de cinq autres pour les distillats. Il y a sur place six réservoirs de stockage, dont l'un est inutilisé. La contenance des réservoirs permet le stockage d'au plus 140 000 barils de produit. Cet emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (120 x 50 pi), ainsi que les conduits, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Chatham [Nouveau-Brunswick) - 152 Upper Water Le terminal est installé sur environ 14 acres de terrain appartenant à la société. Il se trouve sur la rive sud de la Rivière Miramichi.
Une canalisation rattachée à un quai, co-propriété d'Impériale et d'Ultramar Canada Incorporée, permet de recevoir les produits pétroliers acheminés par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de trois bras pour l'essence et de deux bras pour les distillats. Cinq réservoirs permettent de stocker jusqu'à 220 000 barils de produit. Cet emplacement comprend un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (50 x 60 pi), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Charlottetown [Ile-du-Prince-Édouard) - 1176 Lower Great George Le terminal est installé sur quelque 7,8 acres de terrain appartenant h la société. Il se trouve au port de Charlottetown et une route lui donne accès aux rues Great George et Prince. Une conduite reliée au quai de la société Texaco qui comporte un poste de
chargement permet de recevoir les produits pétroliers acheminé par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de trois bras pour l'essence et de trois autres pour les distillats. Sept réservoirs permettent de stocker jusqu'à 160 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (30 x 75 pi), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Long Pond (Terre-Neuve) - 103 South Side Road Le terminal est installé sur environ 4,8 acres de terrain appartenant à la société. Il se trouve sur la rive est de la Baie de la Conception, quelque 13 milles de la ville de St-Jean.
Une conduite reliée à un quai ayant deux postes de chargement et appartenant à la société canadienne des ports permet de recevoir les produits pétroliers acheminés par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen de deux rampes à chargement par le haut munies de trois bras pour l'essence automobile, de trois bras pour les distillats, d'un autre pour l'essence d'aviation et d'un autre encore pour le carburéacteur. Huit réservoirs permettent de stocker jusqu'à 60 000 barils d'essence automobile, 60 000 barils de distillats, 6 500 barils d'essence d'aviation et 14 000 barils de carburéacteur. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (50 x 60 pi), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Actuellement, la société Great Eastern Oil Limited exploite ce terminal en vertu d'un contrat.
ANNEXE 3 DESCRIPTION DES STATIONS-SERVICE APPARTENANT À LA SOCIÉTÉ DANS LA RÉGION DE L'ATLANTIOUE FAISANT L'OBJET D'UN DESSAISISSEMENT CONFIDENTIELLE
ANNEXE 4 DESCRIPTION DES STATIONS-SERVICE APPARTENANT À UN CONCESSIONNAIRE DANS LA RÉGION DE L'ATLANTIQUE FAISANT L'OBJET D'UN DESSAISISSEMENT CONFIDENTIELLE
ANNEXE 5 DESCRIPTION DES TERMINAUX DE L’ONTARIO, DU QUÉBEC ET DE L'OUEST DU CANADA FAISANT L'OBJET D'UN DESSAISISSEMENT Neuf installations de stockage de produits, situées à l'ouest des provinces atlantiques, feront l'objet d'un déssaisissement. L'installation de Baie Comeau. visée appartient à la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée. À Sudbury, le dessaisissement visera soit le terminal de Texaco, soit l'agence d'Impériale. Les installations en cause sont les suivantes :
Baie Comeau (Québec) Esso - 9, R. Maritime Le terminal est installé sur environ deux acres de terrain loué de la Québec and Ontario Paper Company. IL se trouve du côté ouest de la Baie des Anglais.
Une conduite reliée au quai appartenant à Transports Canada permet de recevoir les produits pétroliers achemines par navire. Le tronçon de conduite est loué du propriétaire, Ultramar Canada Incorporée. Pour l’expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de deux bras pour l'essence et de deux autres pour les distillats. Sept réservoirs permettent de stocker jusqu'à 80 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (60 x 100 pi), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Rimouski (Québec) - 15, rue Goulet Le terminal est installé sur environ 6,3 acres de terrain appartenant à la société. Il se trouve à proximité du fleuve Saint-Laurent et une route donne accès à la rue Goulet.
Une conduite reliée à un quai ayant deux postes de chargement et appartenant à Transports Canada permet de recevoir les produits pétroliers acheminés par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une Rampe à chargement par le haut munie de quatre bras pour l'essence et de six autres pour les distillats. Huit réservoirs permettent de stocker jusqu'à 150 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l’entrepôt (30 x 80 pi), un embranchement de voie ferrée pour les wagons-citernes, ainsi que les conduites, les pompes et l'appareillage nécessaires aux activités.
Ottawa (Ontario) - Chemin Merivale, Nepean Le terminal est installé sur environ 18,7 acres de terrain appartenant 5 la société. I1 se trouve sur la prolongation du chemin Hunt Club qui communique avec l'autoroute Merivale.
Les produits arrivent par pipeline et une canalisation latérale qui communique avec les Pipelines Trans-Nord Incorporée. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen de deux rampes de chargement par le haut et d'une rampe à chargement par le bas munies de huit bras pour l'essence et de neuf autres pour les distillats. Neuf réservoirs permettent de stocker jusqu'à 230 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (88 x 131 pi), un embranchement de voie ferrée pour les wagons-citernes, ainsi que les conduites, les pompes et l'appareillage nécessaires aux activités.
Sault-Sainte-Marie (Ontario) - 1010, rue McNabb Le terminal est installé sur environ 13,3 acres de terrain appartenant à la société. I1 se trouve sur la rive nord de la Rivière Ste-Marie et une route donne accès à la rue McNabb.
Une conduite reliée à un quai appartenant la Société canadienne des ports permet de recevoir, en saison, les produits pétroliers acheminés par navire. Le tronçon de conduite allant du quai au terminal de la Compagnie Pétrolière Impériale Limitée appartient à cette dernière. Celui entre le terminal d'Impériale et celui de Texaco appartient à cette dernière en vertu d'un droit de passage. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de trois bras pour l'essence et de six autres pour les distillats. Six réservoirs permettent de stocker jusqu'à 290 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (102 x 50 pi), un embranchement de voie ferrée pour les wagons-citernes, ainsi que les conduites, les pompes et l'appareillage nécessaires aux activités.
Thunder Bay (Ontario) - McKellar Island No. 2 Le terminal est installé sur environ 14 acres de terrain appartenant à la société. Il se trouve au port Lakehead et une route donne accès à la rue Arthur.
Une conduite reliée au quai de la société Texaco permet de recevoir les produits pétroliers achemines par navire. Ces produits peuvent également arriver par wagons-citernes. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de trois bras pour l'essence et de trois autres pour les distillats, ainsi que dans des wagons-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de huit bras pour l'essence et de huit autres pour les distillats. Sept réservoirs permettent de stocker jusqu'à 190 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (60 x
102 pi), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Sudbury (Ontario) - Texaco - 1160, chemin Kelly Lake Le terminal est installé sur environ 2,6 acres de terrain appartenant à la société. Les produits arrivent par wagon-citerne et sont déchargés à une rampe prévue à cet effet. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen de deux rampes à chargement par le haut munies de trois bras pour l'essence automobile, de six bras pour les distillats et de deux autres pour l'essence d'aviation. Huit réservoirs permettent de stocker jusqu'à 24 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble abritant les bureaux et l'entrepôt (9 600 pi 2 ), ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Un agent des ventes Esso exploite cette installation en vertu d'un contrat. Calgary (Alberta) - 10326 Barlow Trail S.E. Le terminal est installé sur environ 27 acres de terrain appartenant à la société. Les produits arrivent par pipeline de l’Alberta Products Pipe Line. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen de deux rampes à chargement par le haut et de quatre rampes à chargement par le bas munies de 19 bras pour l'essence et de dix autres pour les distillats. 1ls sont également chargés dans des wagons-citernes au moyen de deux rampes à chargement par le haut munies de quatre bras pour l'essence et de quatre autres pour les distillats. Onze réservoirs permettent de stocker jusqu'à 500 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble pour les bureaux, ainsi que les conduites, les pompes, l'appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Victoria (Colombie-Britannique) - 120, rue Kingston Le terminal est installé sur environ un acre de terrain appartenant à la société. 1l se trouve près du port de Victoria et une route donne accès aux rues Kingston et St-Laurence.
Une conduite reliée au quai de Texaco permet de recevoir les produits pétroliers acheminés par navire. Pour l'expédition, les produits sont chargés dans des camions-citernes au moyen d'une rampe à chargement par le haut munie de six bras pour l'essence et de deux autres pour les distillats. Sept réservoirs permettent de stocker jusqu'à 35 000 barils de produit. L'emplacement comprend également un immeuble pour les bureaux (43 x 30 pi), un entrepôt (54 x 51 pi), ainsi que les conduites, pompes, appareillage et autre équipement secondaire nécessaires aux activités.
Prince George (Colombie-Britannique) - Gare de triage de BCR Un grossiste loue cette installation qui se trouve sur environ un acre de terrain loué de B.C. Rail. Neuf réservoirs permettent de stocker jusqu'é 3 500 barils. Il y a une rampe de chargement pour les camions-citernes munie de six bras, ainsi qu'un immeuble pour les bureaux (20 x 20 pi) et un entrepôt (40 x 20 pi).
ANNEXE 6 DESCRIPTION DES POINTS DE VENTE DES STATIONS-SERVICE APPARTENANT À LA SOCÉTÉ ONTATIO. AU QUÉBEC ET DANS L'OUEST DU CANADA FAISANT L'OBJET D'UN DESSAISISSEMENT
CONFIDENTIELLE
ANNEXE 7 DESCRIPTION DES POINTS DE VENTE DES STATIONS-SERVICE APPARTENANT À UN CONCESSIONNAIRE EN ONTATIO, AU QUÉBEC ET DANS L'OUEST DU CANADA FAISANT L'OBJET D'UN DESSAISISSEMENT
CONFIDENTIELLE
ANNEXE 8 DESCRIPTION DES POINTS DE VENTE DES STATIONS-SERVICE APPARTENANT A LA SOCIÉTÉ ASSUJETTIS À LA DISPOSITION CONCERNANT LA LOCATION DE DIX ANS
CONFIDENTIELLE