Competition Tribunal AFFAIRE CONCERNANT une demande présentée par le directeur des enquêtes et recherches en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence, LRC 1985, c C-34, dans sa version modifiée;
ET AFFAIRE CONCERNANT l’acquisition par Imperial Oil Limited des actions de Texaco Canada Inc;
ET AFFAIRE CONCERNANT une demande présentée par le directeur des enquêtes et recherches en vertu de l’article 104 de la Loi sur la concurrence.
ENTRE : Le directeur des enquêtes et recherches demandeur et Imperial Oil Limited défenderesse ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT PROVISOIRE
Tribunal de la concurrence o CT-1989-003 – Doc n 10 No. Document du greffe : 473
Date de l’audience : 4 juillet 1989 Devant le membre présidant l’audience : Madame la juge Barbara Reed Avocat du demandeur : Directeur des enquêtes et recherches George N. Addy Avocat de la défenderesse : Imperial Oil Limited John W. Brown, c.r., John J. Quinn Robert J. Patton
ORDONNANCE PAR CONSENTEMENT PROVISOIRE DU TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE _
Le directeur des enquêtes et recherches c Imperial Oil Limited
PAR SUITE DE la demande du directeur des enquêtes et recherche (« directeur ») en application de l’article 104 de la Loi sur la concurrence, LRC 1985, c C-34, dans sa version modifiée (la « Loi ») et conformément à l’avis de requête daté du 30 juin 1989 en vue d’obtenir une ordonnance par consentement provisoire empêchant la défenderesse, Imperial Oil Limited, d’intégrer pleinement ses activités commerciales à celles de Texaco Canada Inc (« Texaco »);
PAR SUITE dudit avis de requête, du mémoire des arguments du demandeur, de l’affidavit de D. McAllister et du consentement des parties déposés aux présentes;
ET APRÈS AVOIR ENTENDU les arguments des avocats des parties le mardi 4 juillet 1989;
LE TRIBUNAL ORDONNE CE QUI SUIT : Objet 1. L’objet de la présente ordonnance provisoire consiste à préserver les biens de commercialisation (tels que définis ci-après) dans leur état actuel en tant qu’éléments d’actif viables et pleinement entretenus utilisés dans le cadre de l’exploitation d’une entreprise en exploitation en attendant la décision finale de notre Tribunal à propos du projet d’ordonnance par consentement (tel que défini ci-après).
Définitions 2. Dans la présente ordonnance, les termes suivants ont le sens énoncé ci-après : a) « Acquisition » s’entend de l’achat par Imperial de la presque totalité des actions de Texaco Canada Inc;
b) « Biens de commercialisation » désigne toutes les stations-service et tous les terminaux ainsi que la raffinerie d’Eastern Passage;
c) « Projet d’ordonnance par consentement » s’entend du projet d’ordonnance par consentement déposé à l’annexe « 1 » à l’avis de demande déposé à l’égard de la présente question le 29 juin 1989;
d) « Raffinerie d’Eastern Passage » s’entend de la raffinerie de Texaco à Dartmouth, Nouvelle-Écosse, et du terminal de Dartmouth tel qu’il est établi à l’annexe 1 du projet d’ordonnance par consentement;
e) « Imperial » désigne Imperial Oil Limited et toutes ses sociétés filiales et sociétés affiliées au Canada;
f) « Stations-service » s’entend des emplacements où de l’essence est offerte à la vente au grand public désignés pour le dessaisissement aux annexes 3, 4 ,7, 8 et 9 du projet d’ordonnance par consentement;
g) « Terminaux » s’entend des terminaux de Texaco ou d’Imperial désignés aux fins de dessaisissement aux annexes 2 et 5 du projet d’ordonnance par consentement;
h) « Activités de Texaco dans l’Atlantique » s’entend de l’exploitation (i) des stations-service et des terminaux de Texaco situés dans les provinces du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Île-du-Prince-Édouard et (ii) de la raffinerie d’Eastern Passage, mais ne comprend pas les lubrifiants et des opérations chimiques spécialisées;
i) « Employés de Texaco dans l’Atlantique » désigne les employés de Texaco situés au Nouveau-Brunswick, en Nouvelle-Écosse, à l’Île-du-Prince-Édouard et à Terre-Neuve participant aux activités de Texaco dans l’Atlantique en date de la présente ordonnance provisoire.
Préservation des éléments d’actif
3. Imperial ne doit pas, sans autre ordonnance de notre Tribunal ou approbation du directeur, se départir des biens de commercialisation ou cesser de les exploiter.
4. Imperial doit, jusqu’à nouvelle ordonnance de notre Tribunal ou autre approbation du directeur, maintenir les biens de commercialisation dans une condition qui est à tout le moins aussi bonne que leur condition avant la date d’acquisition et conserver l’achalandage qui y est associé.
5. Imperial ne doit pas, sans nouvelle ordonnance de notre Tribunal ou l’approbation du directeur, conclure tout contrat ou arrangement à l’égard des biens de commercialisation qui aurait pour effet d’empêcher sensiblement ou de retarder déraisonnablement le dessaisissement des biens de commercialisation prévu dans le projet d’ordonnance par consentement, ou de réduire sensiblement la valeur des biens de commercialisation ou l’entreprise exploitée en lien avec ceux-ci, ou s’en retirer.
Activités dans l’Atlantique 6. Imperial ne doit pas prendre de mesures en vue de combiner ses activités avec les activités de Texaco dans l’Atlantique. Imperial et Texaco ne doivent licencier aucun employé de Texaco dans l’Atlantique, sauf pour un motif valable, sans l’approbation préalable du directeur.
7. Imperial doit, jusqu’à nouvelle ordonnance de notre Tribunal ou autre approbation du directeur, ordonner à ses employés de Texaco dans l’Atlantique d’exploiter les activités de Texaco dans l’Atlantique dans le cours normal des affaires, conformément aux normes qui prévalent généralement dans l’industrie.
Les employés et administrateurs d’Imperial ont le droit d’échanger des renseignements concernant les activités de Texaco dans l’Atlantique avec les employés de Texaco dans l’Atlantique, exception faite des types de renseignements énoncés au présent paragraphe, qui demeureront confidentiels pour les employés de Texaco dans l’Atlantique. Les renseignements confidentiels peuvent être divulgués aux employés d’Imperial, mais uniquement pour les fins limitées d’assurer la viabilité continue des biens de commercialisation et des activités commerciales connexes, ainsi qu’à fin de respecter les exigences contenues dans le projet d’ordonnance par consentement. Les renseignements confidentiels comprendront :
a) les listes de clients en ce qui a trait aux biens de commercialisation; b) les renseignements sur les prix relativement à tous les produits actuellement fabriqués ou distribués par les activités de Texaco dans l’Atlantique;
c) les politiques comptables qui sont utilisées dans le cadre des activités de Texaco dans l’Atlantique;
d) la production, la distribution, la publicité et la commercialisation des produits des activités de Texaco dans l’Atlantique;
e) les modalités des relations contractuelles, exception faite des renseignements qui doivent nécessairement être divulgués afin de permettre à Imperial d’appliquer ces relations ou de négocier de nouveaux arrangements qui ne sont pas habituellement traités par les employés de Texaco dans l’Atlantique.
9. Afin d’assurer la viabilité et la compétitivité continues des activités de Texaco dans l’Atlantique, Imperial, Texaco ou les deux parties peuvent fournir aux activités de Texaco dans l’Atlantique les services qui étaient habituellement fournis par Texaco aux opérations de Texaco dans l’Atlantique avant l’acquisition de Texaco par Imperial, y compris, sans toutefois s’y limiter, l’achat de pétrole et la planification de l’approvisionnement centralisés, ainsi que les services d’ingénierie et techniques.
e FAIT à Ottawa, ce 4 jour de juillet 1989. SIGNÉ au nom du Tribunal par la membre judiciaire présidant l’audience. (s) B. Reed B. Reed