voe l ' CANADA TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE DANS L'AFFAIRE d'une dernande du directeur des enquetes et recherches en vertu de !'ar-ticle 64(1) de la Loi sur la
concurrence, S.R., c. C-23, et ses amendernents;
LE DIRECTEUR DES ENQUt'rES ET RECHERCHES
Demandeur - contre ·-SANIMAL INDUSTRIES INC., corporation legalement cons-ti tuee, ayant sa place d'af-faires a 1155 ouest, boul. Dorchester, Suite 3900, Montreal, Quebec
- et ALEX COUTURE INC., corporation legalement constituee, ayant sa place d'affaires a 111, boul. Industriel, Charny (Levis), ouebec
- et -GESTION MURRAY COUTURE INC., corporation legalement cons-tituee, ayant sa place d'af-faires a 111, boul. Indus-triel, Charny (Levis), Quebec
- et -LOMEX INC., corporation lega-· lernent constituee, ayant sa place d'affaires a 9900, 6e rue, Montreal, Quebec
- et -PAUL & EDDY INC. corporation legalement constituee, ayant sa place d'affaires a 9460, rue St-Vincent, St-Scholas-tique (Deux-Montagnes), Quebec
COMPETITIOr·I TRIOUH/\l TRIBUNAL D! LA CONCU~TlEi'a P
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- et -FONOOIR LAURENTIDE INC., corporation legalement cons-ti tuee, ayant sa place d'af-faires a 9460, rue St-Vincent, St-Scholastique (Deux-Montagnes), Quebec
- et -GRANOFSKY HOLDINGS LTD., corporation legale~ent consti-tuee, ayant sa place d'af-faires a 1 Place Ville-Marie, Suite 3436, Montreal, Quebec
- et -91586 CANADA LTD., corporation legalement constituee, ayant sa place d'affaires a 400, 4e Avenue sud ouest, Calgary, Alberta
Defenderesses - et -PIERRE VERVILLE, homme d'affaires, ayant une place
d'affaires au 9900, Ge Rue, Montreal, Quebec
Defendeur
AVIS DE DEMANDE EN VERTU DE L'ARTICLE 64(1) DE LA LOI SUR LA CONCURRENCE
PRENEZ AVIS que le demandeur, le directeur des enquetes et recherches, presentera a une date qui conviendra au Tribunal de la concurrence, ci-apres denomme le Tribunal, une demande visant a obtenir: 1) une ordonnance enjoignant au defendeur et aux defenderesses de dissoudre le fusionnement au sens de l'article 63 de la Loi sur la concurrence entre les compagnies Lomex Inc. et Alex Couture Inc. conformement aux directives jugees appropriees du Tribunal:
2) une ordonnance enjoignant au defendeur et aux defenderesses de dissoudre le fusionnement au sens de l'article 63 de ladite loi entre les compagnies Paul & Eddy Inc., Fondoir Laurentide Inc. et Sanimal Industries Inc. conformement aux directives jugees appropriees du Tribunal:
3) une ordonnance enjoignant a' la compagnie Alex Couture Inc. de se departir de tous les e1e-men ts d'actifs et de tout es les actions de Lomex Inc. qu'elle y detient:
4) une ordonnance enjoignant a la compagnie Sanimal Industries Inc. de se departir de tous les elements d'actifs et de toutes les actions de Paul & Eddy Inc. et de Fondoir Laurentide Inc. qu'elle y detient:
le tout dans les 90 jours de l'ordonnance, ou dans tout autre delai que le Tribunal considerera approprie:
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5) toute autre ordonnance que le Tribunal jugera appropriee sous reserve de l'assentiment des compagnies Alex Couture Inc., Sanimal Industries Inc. et du directeur;
ET PRENEZ AVIS qu'a defaut d'une reponse deposee aupres du Registraire du Tribunal dans !es 30 jours de la reception de la presente demande, le Tribunal pourra sur demande du directeur, rendre toute ordonnance qu'il jugera appropriee.
Au soutien de la presente demande, le demandeur deposera "l'Expose des faits et motifs" ci-joint.
HULL, ce1/I'°/ juin 1987 DEMAND EUR
EXPOS~ DES FAITS ET MOTIFS DE LA DEMANDE DU DIRECTEUR EN VERTU DE L'ARTICLE 64 DE LA LOI SUR LA CONCURRENCE
Le demandeur, le directeur expose ce qui suit: 1) Pour les fins de la presente demande, les mots ou expressions:
"rebuts d'animaux" signifient gras, graisse, os, plumes, visceres, viande, sang, animaux morts, divers;
"fondoir" signifie une entreprise qui recupere les rebuts d'animaux et les transforme en produits finis tels que la farine de viande, la farine d'os, la farine de sang et le gras;
"fournisseurs de rebuts d'animaux" signifient abattoirs de boeuf, pore et volaille, bou-cheries, charcuteries, entreprises d'emballage de viandes, entreprises de recuperation inde-pendantes de viandes, marches d'alimentation, epiceries, entreprises de preparation de viandes, restaurants, institutions, hotels;
"entreprise de recuperation independante" signifie une entreprise qui recupere des rebuts d'animaux et qui revend ces rebuts a un fon-doir. Pour plusieurs entreprises de cette ca-tegorie, les peaux de vaches sont vendues a des tanneries; la chair et les organes sont vendus aux entreprises fabriquant de la nourriture pour animaux.
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2) La presente demande, soumise en vertu de l'ar-ticle 64(1) de la Loi sur la concurrence, etablit que l'acquisition de la compagnie Lomex Inc. par la compagnie Alex Couture Inc. et l'acquisition des compagnies Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc. par la compagnie Sanimal Industries Inc., empechent ou diminuent sensiblement la concurrence, ou auront vraisemblablement cet effet quant a l'industrie des fondoirs dans la province de Quebec, et empechent ou diminuent sensiblement la concur-rence, ou auront vraisemblablement cet effet quant aux debouches par l'intermediaire desquels l'industrie du traitement des viandes (incluant la disposition des carcasses d'animaux morts) pourra disposer ou vendre les rebuts provenant de ses operations.
3) Anterieurement au 26 janvier 1987, la compagnie Granofsky Holdings Ltd detenait 89.9% des actions de la compagnie Lomex Inc.
4) Anterieurement au 26 janvier 1987, la compagnie 91586 Canada Ltd detenait 10.1% des actions de la compagnie Lomex Inc.
5) Le 26 janvier 1987, la compagnie Alex Couture Inc. a acquis la totalite des actions de la compagnie Lomex Inc.
6) Anterieurement au 26 janvier 1987, Pierre Verville etait l'actionnaire majoritaire des compagnies Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc.
7) Le 26 janvier 1987, Pierre Verville a vendu la totalite de ses actions majoritaires dans les compagnies Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc. a la compagnie Sanimal Industries Inc.
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8) Le 26 janvier 1987, la compagnie Sanimal Industries Inc. etait proprietaire de toutes les actions de la compagnie Gestion Murray Couture Inc.
9) Le 26 janvier 1987, la compagnie Gestion Murray Couture Inc. etait proprietaire de toutes les actions de la compagnie Alex Couture Inc.
10) Anterieurement au 26 janvier 1987, quatre fondoirs etaient exploites au Quebec par les compagnies suivantes:
1- Alex Couture Inc, a Charny, Quebec; 2- Lomex Inc., a Montreal, Quebec; 3- Les Moulins Maple Leaf Ltee, a Cote-Ste-Catherine, Quebec, sous la raison sociale Laurence;
4- Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc., conjointement, a Mirabel, Quebec;
11) Bien que ces compagnies font affaires principalement au Quebec, elles ont obtenu ou obtiennent presentement des rebuts d'animaux a l'ex-terieur des fronti~res de la province de Quebec.
12) Anterieurement au 26 janvier 1987, les compagnies enumerees au paragraphe 10 se partageaient le marche de la recuperation des rebuts d'animaux, au Quebec, dans les proportions sui-vantes, a savoir:
NOM DE LA COMPAGNIE 1- Alex Couture Inc. 2- Lomex Inc. 3- Les Moulins Maple Leaf Ltee sous la raison sociale Laurence 4- Paul & Eddy Inc. et le Fondoir Laurentide Inc., conjointement;
PART DU MARCHt 40% 40% 10% 10% . I 4
13) Depuis le 26 janvier 1987, par suite de l'ac-quisition de la compagnie Lomex Inc. par la compagnie Alex Couture Inc. et par suite de l'acquisition des compagnies Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc. par la compagnie Sanimal Industries Inc., le marche de la recuperation des rebuts d'animaux au Quebec est reparti comme suit:
NOM DE LA COMPAGNIE Sanimal Industries Inc. Les Moulins Maple Leaf Ltee sous la raison sociale Laurenco
14) L'annexe "A" enumere les societes sous le controle de Sanimal Industries Inc. apres les fu-sionnements.
15) Les fondoirs achetent les rebuts d'animaux soit en les recuperant eux-memes chez les fournis-seurs, soit en les achetant d'entreprises de recuperation independantes qui livrent les rebuts au fondoir OU a Un entrepot propriete de
ces fondoirs; certains autres fournisseurs vendent et livrent eux-memes leurs rebuts aux fon-doirs.
16) Un bulletin periodique de la "Eastern Packing House" enonce le prix du gras et de la proteine en vigueur sur le marche au moment de la publi-cation.
1 7) Regle generale, les fondoirs utilisent cette publication pour etablir le prix paye pour les rebuts qu'ils achetent.
. I s
PART DU MARCHE 90% 10%
18) En general, les fournisseurs de rebuts importants sont lies par contrat ecrit aux fondoirs tandis que les autres fournisseurs n'ont pas d'entente ecrite.
19) Les lois provinciales en la matiere obligent les fournisseurs de rebuts d'animaux au sens du paragraphe 1 a faire enlever leurs rebuts, a
defaut de quoi ils doivent cesser leurs operations et fermer leurs portes.
20) Les transactions decrites aux paragraphes 5 et 7 constituent des fusionnements au sens de l'article 63 de la Loi sur la concurrence, de nature a empecher OU a diminuer sensiblement la concurrence, ou a avoir vraisemblablement un
tel effet, pour les raisons suivantes:
a) Il n'existe pas et il est peu probable qu'il existe de concurrence en provenance de l'exterieur du Quebec, principalement a cause de la legislation provinciale, de la nature du produit, des frais de transport et des contrats a long terme liant les fournisseurs importants aux fondoirs;
b) Il est peu probable qu'un concurrent de l'exterieur du Quebec vienne s'y approvisionner parce qu'il n'y a pas de fondoir assez rapproche pour que les frais de transports soient abordables;
c) Les compagnies Lomex Inc., Paul & Eddy Inc., et le Fondoir Laurentide Inc. ne sont pas des entreprises en deconfiture;
d) Il n'existe aucun autre service de recuperation qui pourrait servir de substitut acceptable a la recuperation de rebuts d'animaux.
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e) L'acces a l'industrie des fondoirs au Quebec est limite notamment par les entraves non tarifaires suivantes:
i) les couts du transport et la deterioration rapide des rebuts limitent le transport a des distances
relativement courtes;
ii) l'existence d'un surplus de capacite au Quebec; suite aux fusionne-ments, Sanimal Industries Inc. controle environ 90% de la capacite pratique totale de transformation des rebuts d'animaux au Quebec;
iii) des economies d'echelle rendent necessaire l'entree dans cette industrie a un niveau eleve de produc-tion;
iv) Cette industrie est regie par la Loi sur les produits agricoles, les produits marins et les aliments L.Q. c.P-29 et le Reglernent sur les aliments R.R.Q. 1981, c.P-29, r.l et le processus d'ernission des permis d'exploitation constitue une entrave pour les nouvelles compagnies qui voudraient y avoir acces;
f) Depuis les fusionnernents, la concurrence reelle sur le marche quebecois est tres faible:
i) La compagnie Les Moulins Maple leaf Ltee, proprietaire du seul autre fondoir ne dessert, sous la raison sociale Laurenco, qu'une faible part du marche parce que ses operations sont surtout concentrees dans la region de Montreal;
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ii) Laurence n'a pas la capacite de traiter toutes les categories de rebuts d'animaux;
g) Les fusionnements dont il s'agit eliminent des concurrents dynamiques et effi-caces:
i) la compagnie Lomex Inc. s'est engagee dans des guerres de prix avec la compagnie Alex Couture Inc.;
ii) des fournisseurs de rebuts d'ani-maux n'ont plus d'alternatives valables pour negocier les contrats;
iii) Les compagnies Lomex Inc., Paul & Eddy Inc. et le Fondoir Laurentide Inc. payaient generalement des prix superieurs a ceux payes par la com
pagnie Alex Couture Inc.
h) Suite a une entente de principe intervenue le 8 septembre 1986 entre les acheteurs et les vendeurs, relativement a l'achat des compagnies Lomex Inc., Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc., la compagnie Alex Couture Inc. a informe ses fournisseurs que les prix payes pour les rebuts d'animaux seraient reduits et que certains fournisseurs seraient appeles a payer pour le service d'enlevement de ceux-ci.
21) Plusieurs fournisseurs de rebuts d'animaux s'inquietent des consequences des fusionnements sur les prix payes pour les rebuts;
. I s
22) Le directeur pretend respectueusement que l'ac-quisition de la compagnie Lomex Inc. par la compagnie Alex Couture Inc., et l'acquisition des compagnies Paul & Eddy Inc. et Fondoir Laurentide Inc. par la compagnie Sanimal Industries Inc., est de nature a empecher OU diminuer sensiblement la concurrence, ou a avoir vraisemblablement cet effet quant a l'industrie des fondoirs dans la province de Quebec, et est egalement de nature a empecher OU diminuer sensiblement la concurrence, OU a avoir vraisem
blablement cet effet quant aux debouches par l'intermediaire desquels l'industrie du traitement des viandes (incluant la disposition des carcasses d'animaux morts) pourra disposer ou vendre les rebuts provenant de ses operations.
POUR CES MOTIFS, PLAISE AU TRIBUNAL: 1 ) a) Enjoindre au defendeur et aux defenderesses de dissoudre le fusionnement au sens de !'article 63 de la Loi sur la concurrence entre les compagnies Lomex Inc. et Alex Couture Inc. conformement aux directives jugees appropriees du Tribunal;
b) Enjoindre au defendeur et aux defenderesses de dissoudre le fusionnement au sens de l'article 63 de ladite loi entre les compagnies Paul & Eddy Inc., Fondoir Laurentide Inc. et Sanimal Industries Inc. conformement aux directives jugees appro-. , pries; c) Enjoindre a la compagnie ALEX COUTURE INC. de se departir de tous les elements d'actifs et de toutes les actions de Lomex Inc. qu'elle y detient;
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d) Enjoindre a la compagnie Sanimal Industries Inc. de se departir de tous les elements d'actifs et de toutes les actions de Paul & Eddy Inc. et de Fondoir Laurentide Inc. qu'elle y detient;
le tout dans les 90 jours de ladite or-donnance, ou dans tout autre delai que le Tribunal considerera appproprie; - et -
2) Emettre toute autre ordonnance que le Tribunal jugera appropriee a condition que les compagnies Sanimal Industries Inc., Alex Couture Inc. et le Directeur y souscrivent.
HULL, ce /~ juin 1987
LE DEMANDEUR
A N N E X E A ORGANIGRAMME DE CERTAINES COMPAGNIES SOUS CONTR6LE DE LA COMPAGNIE SANIMAL INDUSTRIES INC. APRES LES FUSIONNEMENTS
SANIMAL INDUSTRIES INC. Gestion Murray Couture Inc. I Fondoir Lauren tide Inc. I I I I Alex Couture Inc. I
Paul & Eddy Inc.
Lomex Inc. L_