VERSION PUBLIQUE
TRIBUNAL DE LA CONCURRENCE
TC-2022-002
AFFAIRE CONCERNANT la Loi sur la concurrence, L.R.C. 1985, ch. C-34, et les Règles du Tribunal de la concurrence, DORS/2008-141;
ET AFFAIRE CONCERNANT une demande présentée par le commissaire de la concurrence en vue d’obtenir une ordonnance en vertu de l’article 92 et une ordonnance provisoire en vertu de l’article 104 de la Loi sur la concurrence;
ET AFFAIRE CONCERNANT le dépôt et l’enregistrement d’un consentement provisoire conformément à l’article 104 et à l’article 105 de la Loi sur la concurrence.
ENTRE :
LE COMMISSAIRE DE LA CONCURRENCE
demandeur
– et –
ROGERS COMMUNICATIONS INC. ET SHAW COMMUNICATIONS INC.
défenderesses
CONSENTEMENT
ATTENDU QUE : A. Le 13 mars 2021, Rogers Communications inc. et Shaw Communications inc. ont conclu une convention d’arrangement dans le cadre de laquelle Rogers Communications inc. propose d’acquérir toutes les actions émises et en circulation de Shaw Communications inc. (la « transaction proposée »). Rogers Communications inc. et Shaw Communications
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inc. Offrent chacune des services sans fil dans certaines parties de l’Ontario, de l’Alberta et de la Colombie-Britannique (les « services sans fil »).
B. Le commissaire a conclu que la transaction proposée est susceptible d’empêcher ou de diminuer sensiblement la concurrence dans les services sans fil et a demandé une ordonnance en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard de la transaction proposée (la « demande »).
C. Le commissaire a demandé une ordonnance aux termes de l’article 104 de la Loi sur la concurrence à l’égard de la transaction proposée et a conclu que la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire pour prévenir un préjudice irréparable causé par la transaction proposée en attendant que le Tribunal rende une décision concernant la demande.
D. Les défenderesses ne sont pas d’accord avec les conclusions du commissaire; elles contesteront la demande et continueront d’explorer des options de règlement consensuel pour la demande. Il est entendu qu’un tel règlement consensuel proposé ne constitue pas un changement de circonstances pour l’application de l’article 106 de la Loi sur la concurrence.
E. Les défenderesses et le commissaire ont convenu de demander à ce que la demande fasse l’objet d’une audience accélérée.
F. Les défenderesses n’admettent pas les conclusions du commissaire, mais, aux fins du présent consentement, notamment sa signature, son enregistrement ou sa mise en œuvre, elles ne contesteront pas la conclusion du commissaire qui indique que la mise en œuvre du présent consentement est appropriée.
EN CONSÉQUENCE, les défenderesses et le commissaire conviennent de ce qui suit : I. DÉFINITIONS [1] Les définitions qui suivent s’appliquent au présent consentement : a) « affiliée » Une entité affiliée au sens du paragraphe 2(2) de la Loi; (Affiliate)
b) c)
d)
« clôture » La clôture de la transaction proposée; (Closing) « commissaire » Le commissaire de la concurrence nommé en vertu de l’article 7 de la Loi ou toute personne désignée par le commissaire pour agir pour son compte; (Commissioner)
« consentement » Le présent consentement. Sauf indication contraire, tout renvoi à une « partie », à un « article », à un « paragraphe » ou à une « annexe » vise, selon le cas, une partie, un article, un paragraphe ou une annexe du présent consentement; (Agreement)
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III.
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e)
f)
g)
h)
i)
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« défenderesses » Rogers et Shaw, collectivement, et « défenderesse » désigne l’une ou l’autre d’entre elles; (Respondents)
« Loi » La Loi sur la concurrence, L.R.C., 1985, ch. C-34, telle que modifiée; (Act)
« Rogers » Rogers Communications inc., ses administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droit; et les coentreprises, filiales, divisions, groupes et affiliées contrôlés par l’entité qui précède, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droit respectifs; (Rogers)
« Shaw » Shaw Communications inc., la fiducie entre vifs établie par la famille Shaw, et, le cas échéant, leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, fiduciaires, bénéficiaires, successeurs et ayants droit; et les coentreprises, filiales, divisions, groupes et affiliées contrôlés par les entités qui précèdent, ainsi que leurs administrateurs, dirigeants, employés, mandataires, représentants, successeurs et ayants droit respectifs; (Shaw)
« transaction proposée » La transaction décrite au premier paragraphe des attendus du présent consentement. (Proposed Transaction)
MODALITÉS Les défenderesses conviennent de ne pas aller de l’avant avec la clôture avant que le Tribunal ne rende sa décision concernant la demande ou que le commissaire n’ait donné son accord.
Jusqu’à ce que le Tribunal rende sa décision concernant la demande ou que le commissaire ait donné son accord, Rogers s’engage à ne pas faire valoir d’engagement de la convention d’arrangement (ou de toute autre entente conclue en relation avec la transaction proposée) si celui-ci limite les activités, le maintien, l’amélioration ou l’expansion des services sans fil de Shaw.
DISPOSITIONS GÉNÉRALES
Le présent consentement prend effet le jour de son enregistrement et reste en vigueur jusqu’à ce que le Tribunal rende sa décision concernant la demande.
Le commissaire dépose le présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement conformément à l’article 105 de la Loi. Les défenderesses consentent, par les présentes, à l’enregistrement. Aux fins du présent consentement, notamment sa signature, son enregistrement ou sa mise en œuvre, les défenderesses ne contesteront pas les conclusions du commissaire indiquant que i) chacun des éléments requis pour une ordonnance en vertu de l’article 104 est respecté; et ii) la mise en œuvre du présent consentement est nécessaire. Rien dans le présent
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consentement n’empêche les défenderesses ou le commissaire de présenter une demande en vertu de l’article 106 de la Loi.
Les défenderesses reconnaissent la compétence du Tribunal pour les besoins du présent consentement et de toute procédure introduite par le commissaire relativement au présent consentement.
Le présent consentement constitue l’intégralité de l’entente intervenue entre le commissaire et les défenderesses, et remplace l’ensemble des consentements, ententes, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits, relativement à l’objet des présentes.
Le présent consentement est régi par les lois de l’Ontario et les lois du Canada qui s’appliquent dans cette province et interprété conformément à ces lois, nonobstant toute règle de droit international privé autrement applicable.
En cas de différend concernant l’interprétation, la mise en œuvre ou l’application du présent consentement ou la conformité à celui-ci, le commissaire ou chacune des défenderesses peuvent s’adresser au Tribunal pour obtenir des directives ou une ordonnance. En cas de divergence entre la version anglaise et la version française du présent consentement, la version anglaise l’emporte. Nul différend n’a pour effet de suspendre les obligations dans le cadre du présent consentement jusqu’à ce que le différend soit finalement résolu.
Le présent consentement peut être signé en plusieurs exemplaires dont chacun constitue un original et dont l’ensemble constitue un seul et même consentement.
À la réception de la décision du Tribunal sur la demande, rien dans le présent consentement n’empêche une partie aux présentes de demander à la Cour fédérale un sursis à l’exécution de cette décision pour des motifs applicables à de telles demandes de sursis.
Les soussignés conviennent par les présentes de déposer le présent consentement auprès du Tribunal en vue de son enregistrement.
***Le reste de cette page est laissé vide intentionnellement.***
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FAIT le 30 e jour de mai 2022 COMMISSAIRE À LA CONCURRENCE
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__[Original signé par Matthew Boswell]__ Nom : Matthew Boswell Titre : Commissaire de la concurrence
ROGERS COMMUNICATIONS INC.
__[Original signé par Marisa Wyse]__
Nom : Titre :
Marisa Wyse Chef de la direction des Affaires juridiques
SHAW COMMUNICATIONS INC.
__[Original signé par Peter Johnson]__
Nom : Titre :
Peter Johnson Vice-président directeur et chef des affaires juridiques et réglementaires
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