Tribunal de la concurrence
Competition Tribunal
TRADUCTION OFFICIELLE Référence : McKesson Canada Corporation et Rexall Pharmacy Group ULC c Commissaire de la concurrence, 2024 Trib conc 9 N o de dossier : CT-2024-009 N o de document du greffe : 7
DANS L’AFFAIRE de la Loi sur la concurrence, LRC 1985, ch C-34, dans sa version modifiée; DANS L’AFFAIRE d’un consentement enregistré par le Tribunal de la concurrence le 14 décembre 2016 dans le dossier n o CT-2016-016 relativement à l’acquisition par Rexall Pharmacy Group Ltd, société affiliée à McKesson Canada Corporation, de la chaîne de pharmacies et de cliniques médicales et de l’entreprise de gestion des avantages sociaux et de règlement de demandes de remboursement exploitées par Katz Group Canada Inc. et ses sociétés affiliées;
ET DANS L’AFFAIRE d’une demande présentée sur consentement en vertu de l’alinéa 106(1)b) de la Loi sur la concurrence en vue d’annuler le consentement du 14 décembre 2016;
ENTRE :
McKesson Canada Corporation et Rexall Pharmacy Group ULC (demanderesses)
Commissaire de la concurrence (défendeur)
Décision rendue en fonction du dossier de l’affaire Membres : M. le juge Andrew D. Little (président), M. Ted Horbulyk et M. Stephen Law Date de l’ordonnance : le 17 décembre 2024
ORDONNANCE FAISANT DROIT À UNE DEMANDE VISANT À ANNULER UN CONSENTEMENT
[1] VU le consentement enregistré auprès du Tribunal de la concurrence le 14 décembre 2016 par le commissaire de la concurrence (le « commissaire ») relativement à l’acquisition par Rexall Pharmacy Group Ltd (maintenant Rexall Pharmacy Group ULC) (« RPG »), société affiliée à McKesson Canada Corporation (« McKesson Canada »), de la chaîne de pharmacies et de cliniques médicales et de l’entreprise de gestion des avantages sociaux et de règlement de demandes de remboursement exploitées par Katz Group Canada Inc. et ses sociétés affiliées, y compris ClaimSecure Inc. (« ClaimSecure ») (le « consentement »);
[2] ET VU la demande informelle faite par lettre datée du 13 novembre 2024 et présentée en vertu de l’alinéa 106(1)(b) de la Loi sur la concurrence, LRC 1985, ch C-34 et des Règles du Tribunal de la concurrence, DORS/2008-141 par McKesson Canada et RPG, avec le consentement et l’accord du commissaire, en vue d’annuler le consentement avec prise d’effet à la clôture d’une transaction proposée (la « demande »);
[3] ET APRÈS avoir examiné les modalités du consentement, l’énoncé de position du Bureau de la concurrence du 16 décembre 2016, ainsi que la demande et les motifs qui y sont exposés pour l’annulation proposée du consentement;
[4]
ET APRÈS AVOIR ÉTÉ INFORMÉ PAR LES PARTIES QUE : a) le dessaisissement (défini dans le consentement) a eu été complété le 22 août 2017;
b) RPG a vendu la totalité des actions de ClaimSecure à la Compagnie d’Assurance du Canada sur la Vie le 1 er septembre 2021;
c) conformément à une convention-cadre d’achat datée du 4 septembre 2024 et d’une convention d’achat d’actions datée du 4 septembre 2024, Rexall Holdings Limited Partnership propose de vendre RPG à des entités contrôlées par des fonds gérés par Birch Hill Equity Partners Management Inc. (« Birch Hill ») (la « transaction proposée »);
d) le 12 novembre 2024, le commissaire a délivré une lettre de non-intervention dans laquelle il indique que, pour le moment, il n’a pas l’intention de présenter de demande en vertu de l’article 92 de la Loi sur la concurrence à l’égard de la transaction proposée;
e) une fois la transaction proposée réalisée, McKesson Canada et ses sociétés affiliées ne détiendront plus aucune participation dans les activités d’exploitation de pharmacies de détail exercées par RPG et ses filiales;
f) ClaimSecure est, et à la clôture de la transaction proposée, RPG sera, exploitée par des propriétaires tiers indépendants, ce qui élimine les préoccupations en matière de concurrence du commissaire qui ont donné lieu au consentement;
g) la transaction proposée devrait être conclue avant le 31 décembre 2024; [5] ET APRÈS avoir demandé des renseignements et des garanties supplémentaires et avoir reçu une autre lettre datée du 12 décembre 2024, qui prévoit (notamment) i) que McKesson Canada s’engagera auprès de Birch Hill, suivant les modalités régulières et usuelles, à ne pas acquérir de pharmacies de détail ou autrement investir dans des pharmacies de détail dans l’une ou l’autre des provinces où RPG exerce ses activités pour une période qui s’étend au-delà de la durée restante du consentement; et ii) que la relation entre McKesson Canada et Birch Hill/RPG après la clôture de la transaction proposée ne sera pas différente des autres relations typiques entre les fournisseurs en gros et leurs tiers clients au détail et que cette relation sera également conforme avec la relation de distribution entre McKesson Canada et RPG qui existait avant l’acquisition de RPG par McKesson Canada en 2016;
[6] ET ÉTANT CONVAINCU que la demande devrait être accueillie, compte tenu des motifs et des renseignements présentés dans la demande et la lettre datée du 12 décembre 2024;
[7] ET VU que l’annulation demandée du consentement se fait sur consentement du commissaire, mais relève néanmoins du pouvoir discrétionnaire du Tribunal;
LE TRIBUNAL ORDONNE CE QUI SUIT : [8] Le consentement daté du 14 décembre 2016 dans le dossier du Tribunal n o CT-2016-016 est annulé avec prise d’effet à la clôture de la transaction proposée, à condition que la transaction proposée soit conclue avant le 12 novembre 2025.
[9]
Aucuns dépens ne sont adjugés.
FAIT à Ottawa ce 17 e jour de décembre 2024. SIGNÉ au nom du Tribunal par le juge président.
(s) Andrew D. Little (président)
AVOCATS INSCRITS AU DOSSIER : Pour la demanderesse : McKesson Canada Corporation Chanakya Sethi Jim Dinning
Pour le défendeur : Commissaire de la concurrence Steve Sansom
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